中材科技股份有限公司獨立董事

         關于第五屆董事會第七次會議有關事項的獨立意見書

    中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議于二�一七年八月十五日在公司會議室現場召開，會議審議了《關于公司2017年半年度報告及其摘要的議案》等議案，根據《中小企業板上市公司規范運作指引》，《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關規定，經對公司經營行為的審核、監督，以及對有關資料的認真審閱，基于獨立、客觀、公正的立場，發表獨立董事意見如下：

    一、我們認為本次董事會的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規規定的法定程序，是合法、有效的。

    二、本次會議審議通過的2017年半年度報告及其摘要客觀、公允地反映了

公司2017年中期的財務狀況和經營成果。

    三、報告期內沒有控股股東及其它關聯方非經營性占用公司資金的情況。

    四、報告期內對外擔保情況：

    根據《公司法》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等規定和要求，作為公司的獨立董事，我們經對公司經營行為的審核、監督，以及對有關資料的認真審閱，基于獨立、客觀、公正的立場，對公司累計和2017年度當期對外擔保情況發表獨立意見如下：

    （1）公司能嚴格遵循《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，嚴格履行對外擔保的審議程序，建立了對外擔保的風險管理制度，嚴格控制對外擔保風險。

    （2）截止2017年6月30日，公司沒有為控股股東提供擔保，也沒有為公司子公司以外的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

    （3）截止2017年6月30日，公司對外擔保情況如下：

                                                            單位：人民幣（萬元）

 擔保                                                 擔保合同      審議批準  實際擔保  擔保

 提供    擔保對象    擔保類型      擔保期限                        的擔保             債務

方                                                 簽署時間        額度      金額    逾期

                                                                                         情況

中材

科技   中材科技

風電   （萍鄉）風  連帶責任   債務履行期限屆   2016年3月15日  7,000.00   5,400.00無

葉片   電葉片有限  保證       滿之日起兩年

有限   公司

公司

泰安

安泰  泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

燃氣  維有限公司  保證       滿之日起兩年     2009年6月22日  1,500.00              無

有限

公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   2016年4月27日  49,000.00  49,000.00無

       維有限公司  保證       滿之日起兩年

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   2016年11月29   5,000.00   5,000.00無

泰山  維有限公司  保證       滿之日起兩年     日

玻璃  泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   尚未簽訂         44,663.36              無

纖維  維有限公司  保證       滿之日起兩年

鄒城  泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   2016年4月15日                        無

有限  維有限公司  保證       滿之日起兩年                       10,000.00

公司  泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   2016年6月17日

       維有限公司  保證       滿之日起兩年                       20,000.00

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   2015年12月31   20,000.00              無

       維有限公司  保證       滿之日起兩年     日

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2014年4月21日  68,000.00  20,000.00無

       公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2015年4月24日  10,836.64   2,997.61無

       公司

泰山  泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

玻璃  維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2016年5月9日   5,000.00   2,000.00無

纖維  公司

有限  泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

公司  維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2016年4月19日  9,400.00   9,400.00無

       公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2017年1月17日  8,000.00   8,000.00無

       公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2017年2月28日  5,000.00   5,000.00無

       公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2017年4月12日  10,000.00  10,000.00無

       公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2017年5月4日   10,000.00  10,000.00無

       公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2017年4月5日   6,000.00   6,000.00無

       公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     尚未簽訂          1,600.00              無

       公司

       泰安安泰燃  連帶責任   債務履行期限屆   尚未簽訂          2,200.00              無

       氣有限公司  保證       滿之日起兩年

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆

       維鄒城有限  保證       滿之日起兩年     2016年4月14日  10,000.00              無

       公司

       泰安安泰燃  連帶責任   債務履行期限屆   2014年3月13日  3,800.00              無

       氣有限公司  保證       滿之日起兩年

       山東中材默  連帶責任   債務履行期限屆

       銳水務有限  保證       滿之日起兩年     2013年10月8日  6,600.00   4,397.90無

       公司

       北京玻鋼院  連帶責任   債務履行期限屆   2014年10月16

       復合材料有  保證       滿之日起兩年     日                1,030.00    804.86    無

       限公司

       中材科技膜  連帶責任   債務履行期限屆

       材料（山東） 保證       滿之日起兩年     2015年6月9日   3,000.00    600.00    無

       有限公司

       中材科技    連帶責任   債務履行期限屆

       （蘇州）有  保證       滿之日起兩年     2017年1月10日  7,000.00   2,440.87無

公司  限公司

       中材鋰膜有  連帶責任   債務履行期限屆   2017年5月10日  57,000.00   1,764.10無

       限公司      保證       滿之日起兩年

       中材科技    連帶責任   債務履行期限屆

       （成都）有  保證       滿之日起兩年     2017年5月19日  1,000.00     985.4    無

       限公司

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   2017年5月19日  20,000.00  20,000.00無

       維有限公司  保證       滿之日起兩年

       泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   2017年3月13日  39,000.00  35,666.66無

       維有限公司  保證       滿之日起兩年

        泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆   2017年3月13日  10,000.00              無

        維有限公司  保證       滿之日起兩年                                  10,000.00

        泰山玻璃纖  連帶責任   債務履行期限屆     尚未簽訂       176,500.00             無

        維有限公司  保證       滿之日起兩年

        中材科技    連帶責任   債務履行期限屆

        （成都）有  保證       滿之日起兩年       尚未簽訂        4,000.00              無

        限公司

        中材科技    連帶責任   債務履行期限屆   2014年12月31

        （蘇州）有  保證       滿之日起兩年     日               10,000.00              無

        限公司

    （4）截至2017年6月30日，公司及控股子公司實際對外擔保的金額為人

民幣209,457.4萬元，占2016年12月31日經審計凈資產的26.21%，占2017年

6月30日凈資產（未經審計）的25.32%，無逾期擔保。

    五、對于《關于修訂公司主要會計政策的議案》及《關于修訂公司財務管理制度的議案》的獨立意見

    公司依照財政部的有關規定和要求，對公司會計政策進行變更，使公司的會計政策符合財政部、證監會和深圳證券交易所等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，使會計信息更準確、更可靠、更真實。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及全體股東，特別是中小股東權益的情形。我們同意公司本次會計政策的變更。

    六、對公司2016年高管人員績效考核與薪酬方案的獨立意見

    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為公司的獨立董事，對公司2016年度董事及高級管理人員的薪酬情況進行了認真地核查，認為：公司2016年度能嚴格按照董事及高級管理人員薪酬和有關激勵考核制度執行，薪酬考核、發放的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。

獨立董事：           賈小梁                       陸風雷

                       樂超軍

                                                       二�一七年八月十五日