證券代碼：002162          證券簡稱：悅心健康         公告編號：2017-084

                     上海悅心健康集團股份有限公司

                  2017年第三次臨時股東大會決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

    1、本次股東大會沒有否決提案的情形；

    2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。

一、會議召開和出席情況

（一）會議召開情況

1、召開時間

（1）現場會議召開時間：2017年10月16日13:30。

（2）網絡投票時間：

    ①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2017年10月16日9:30-11:30，13:00-15:00；

    ②通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2017年10月15日15:00時―2017年10月16日15:00時的任意時間。

2、現場會議召開地點：上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號公司會議室

3、召開方式：現場投票與網絡投票表決相結合

4、會議召集人：公司董事會

5、會議主持人：董事長李慈雄先生

    本次會議的召集、召開與表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司《章程》的相關規定。

（二）會議出席情況

1、股東總體出席情況：

    通過現場和網絡投票的股東及股東授權委托代表70名，代表股份

486,443,847股，占公司有表決權股份總數的56.8574％。其中：通過現場投票的股東及股東授權委托代表57名，代表股份484,657,127股，占公司有表決權股份總數的56.6486％。通過網絡投票的股東13名，代表股份1,786,720股，占公司有表決權股份總數的0.2088％。

2、中小投資者(除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)出席會議的情況：通過現場和網絡投票的中小股東及股東授權委托代表65名，代表股份24,490,689股，占公司有表決權股份總數的2.8626％。其中：通過現場投票的中小股東及股東授權委托代表52名，代表股份22,703,969股，占公司有表決權股份總數的2.6537％。通過網絡投票的中小股東13名，代表股份1,786,720股，占公司有表決權股份總數的0.2088％。

3、公司部分董事、監事、高級管理人員列席了本次會議。

4、公司聘請的金茂凱德律師事務所律師列席本次會議。

二、提案審議表決情況

（一）提案的表決方式：本次股東大會議案采用現場表決與網絡投票相結合的表決方式。

（二）提案的表決結果：

1、審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》；

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

2、逐項審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》；

    本議案共分22個子議案，具體表決情況如下：

    2.1、逐項審議通過《發行股份購買資產》

    2.1.1、審議通過《交易方案及交易方式》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.2、審議通過《標的資產的定價及定價依據》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.3、審議通過《發行股票的種類和面值》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.4、審議通過《發行方式及發行對象》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.5、審議通過《定價基準日、定價依據和發行價格》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.6、審議通過《發行股份數量》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.7、審議通過《本次發行股票的鎖定期》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.8、審議通過《業績承諾及補償》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.9、審議通過《本次發行股份的上市地點》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.10、審議通過《期間損益歸屬》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.11、審議通過《標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.12、審議通過《公司滾存未分配利潤的處理》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.1.13、審議通過《本次發行決議的有效期方式》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2、逐項審議通過《發行股份募集配套資金》

    2.2.1、審議通過《發行股票的種類和面值》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2.2、審議通過《發行方式及發行對象》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2.3、審議通過《定價基準日、定價依據和發行價格》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2.4、審議通過《發行數量及募集配套資金總額》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2.5、審議通過《募集配套資金用途》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2.6、審議通過《鎖定期安排》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2.7、審議通過《公司滾存未分配利潤的處理》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2.8、審議通過《上市地點》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

    2.2.9、審議通過《決議有效期》

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

3、審議通過《關于
<上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>
 及其摘要的議案》；

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

4、審議通過《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》；

    表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。

    中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的

0.6035%；0股棄權。

5、審議通過《關于本次交易不構成
 <上市公司重大資產重組管理辦法>
  第十三條規定的重組上市的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 6、審議通過《關于本次交易符合
  <關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>
   第四條規定的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 7、審議通過《關于本次交易符合
   <上市公司重大資產重組管理辦法>
    第四十三條規定的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 8、審議通過《關于公司股票價格波動是否達到
    <關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
     （證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案》；表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 9、審議通過《關于簽訂附條件生效的
     <發行股份購買資產協議>
      的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 10、審議通過《關于簽訂附條件生效的
      <發行股份購買資產協議之補充協議>
       的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 11、審議通過《關于簽訂附條件生效的
       <發行股份購買資產之盈利補償協議>
        的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 12、審議通過《關于簽訂附條件生效的
        <發行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議>
         的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 13、審議通過《關于簽訂
         <附條件生效的股份認購合同>
          的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 14、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 15、審議通過《關于批準本次交易審計報告、評估報告及審閱報告的議案》；表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 16、審議通過《關于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情形的議案》；表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 17、審議通過《關于公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃的議案》； 表決結果：486,296,047股同意，占有表決權股份總數的99.9696％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.0304％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 18、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》； 表決結果：24,892,889股同意，占有表決權股份總數的99.4098％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.5902％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 19、審議通過《關于增加經營范圍、變更注冊資本并修訂公司
          <章程>
           的議案》；表決結果：486,296,047股同意，占有表決權股份總數的99.9696％；147,800股反對，占有表決權股份總數的0.0304％；0股棄權。 中小投資者表決結果：24,342,889股同意，占出席會議的中小投資者所持表決權的99.3965%；147,800股反對，占出席會議的中小投資者所持表決權的 0.6035%；0股棄權。 （三）關于提案表決的有關情況說明 1、本次股東大會審議的全部提案均為特別決議事項，均已獲得出席股東大會的股東所持有的有效表決權股份總數的2/3以上通過。 2、本次股東大會審議的提案1至提案16、提案18涉及關聯交易事項，出席本次股東大會的關聯股東斯米克工業有限公司、太平洋數碼有限公司均已回避表決。其中，斯米克工業有限公司和太平洋數碼有限公司分別持有公司有表決權股份數量為399,795,802股和61,607,356股，與本次公司發行股份購買資產并募集配套資金的交易對方之一上海鑫曜節能科技有限公司受同一實際控制人控制，構成了關聯關系。 三、律師出具的法律意見 上海金茂凱德律師事務所崔源律師、歐龍律師出席本次會議，認為公司2017 年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有股東提出臨時提案，會議表決程序符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。 四、備查文件 1、2017年第三次臨時股東大會決議； 2、金茂凱德律師事務所出具的法律意見書； 特此公告。 上海悅心健康集團股份有限公司 董事會 二�一七年十月十六日