證券代碼：600096             證券簡稱：云天化       公告編號：臨2017-098

                     云南云天化股份有限公司

 關(guān)于公司繼續(xù)履行對昆明云天化紐米科技有限公司的擔(dān)保協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

  被擔(dān)保人名稱：昆明云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“昆明

    紐米”）。

  截至目前，公司實際提供對昆明紐米的擔(dān)保金額1.06億元。

  本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無。

  對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無。

     一、擔(dān)保的基本情況

     公司擬將持有的重慶云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“紐米科技”）46%的股權(quán)和重慶云天化瀚恩新材料開發(fā)有限公司（以下簡稱“瀚恩新材”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東云天化集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“云天化集團”）（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn,公司公告：臨2017-096號）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有紐米科技29.09%股權(quán)，云天化集團持有紐米科技50.6%股權(quán)，紐米科技不再納入公司合并報表范圍，紐米科技成為公司控股股東云天化集團控制的企業(yè)。

公司原對紐米科技的全資子公司昆明紐米提供的 1.06 億元融資擔(dān)

保，構(gòu)成公司對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保。

     為保證資產(chǎn)置換后昆明紐米生產(chǎn)經(jīng)營活動正常開展，公司擬繼續(xù)履行對昆明紐米的原擔(dān)保協(xié)議，公司將不再為昆明紐米提供新的擔(dān)保。

     為支持控股子公司紐米科技經(jīng)營發(fā)展，經(jīng)2016年12月27日公

司第七屆董事會第六次會議和2017年3月16日第一次臨時股東大會

審議通過，公司2017年為紐米科技全資子公司昆明紐米融資提供不

超過2億元的擔(dān)保額度。截至目前，公司為昆明紐米已實際提供擔(dān)保

1.06億元。擔(dān)保期限為：2017年12月18日到期1,000萬元，2018

年到期380萬元，2019年到期1,287萬元，2020年到期1,965萬元，

2021年到期2,323萬元，2022年到期2,207 萬元，2023年到期1,438

萬元。

     鑒于公司為昆明紐米融資提供擔(dān)保的協(xié)議尚未履行到期，為保證昆明紐米生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，公司擬繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前形成的擔(dān)保協(xié)議。除上述已實際發(fā)生擔(dān)保金額1.06億元外，公司將不再為昆明紐米提供新的擔(dān)保。

     本次繼續(xù)履行對昆明紐米的擔(dān)保協(xié)議的議案，已經(jīng)公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議審議通過，關(guān)聯(lián)方董事張文學(xué)先生、胡均先生、俞春明先生對該議案回避表決。

     二、被擔(dān)保方情況

     1.紐米科技的基本情況

     公司名稱：重慶云天化紐米科技股份有限公司

     注冊地址：重慶市長壽區(qū)晏家街道齊心大道 22號

     法定代表人：劉和興

     注冊資本：21,600 萬元人民幣

     公司類型：股份有限公司

     經(jīng)營范圍：復(fù)合材料、儲能材料、微孔隔膜、碳纖維、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及新能源器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，貨物進出口。

     紐米是新三板掛牌企業(yè)，公司是其控股股東及實際控制人，截至本公告日，公司持有紐米科技75.09%的股權(quán)。

                         紐米科技一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

                                                                   單位：萬元

     項目              2016年（經(jīng)審計）            2017年1-6月（經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額                              107,722.42                      107,310.69

資產(chǎn)凈額                              33,967.95                       34,613.79

營業(yè)收入                              18,875.80                        9,347.58

凈利潤                                  1,650.30                          645.84

     以上財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。

     2.昆明紐米的基本情況

     昆明紐米是紐米科技的全資子公司。

     公司名稱：昆明云天化紐米科技有限公司

     注冊地址：云南省昆明市安寧市工業(yè)園區(qū)麒麟園區(qū)

     法定代表人：劉和興

     注冊資本：10,000萬人民幣

     類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

     經(jīng)營范圍：復(fù)合材料、過濾材料、儲能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

                           昆明紐米一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

                                                                       單位：萬元

     項目            2016年（經(jīng)審計）             2017年1-6月（經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額                         38,599.04                            40,576.25

資產(chǎn)凈額                          6,084.02                             9,637.12

營業(yè)收入                              12.21                                 2.98

凈利潤                              -79.41                              -309.87

     三、風(fēng)險防范措施

     公司對紐米科技子公司昆明紐米提供融資擔(dān)保金額共計1.06億

元。公司繼續(xù)履行原擔(dān)保義務(wù)，但不再對昆明云天化紐米科技有限公司新增任何形式的擔(dān)保。同時云天化集團承諾：公司對紐米科技子公司昆明云天化紐米科技有限公司融資提供擔(dān)保金額共計1.06億元。如果屆時由公司因前述擔(dān)保事項承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，公司有權(quán)要求云天化集團全額賠償公司因此造成的損失，云天化集團在向公司賠償后有權(quán)向昆明云天化紐米科技有限公司追償。

     四、對上市公司的影響

     股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司還持有紐米科技 29.09%的股權(quán)，繼續(xù)履行相

關(guān)擔(dān)保協(xié)議，有利于確保紐米科技及其子公司昆明紐米在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的生產(chǎn)經(jīng)營正常，支持紐米科技及其子公司昆明紐米發(fā)展。

     五、董事會意見和獨立董事意見

     公司董事會認(rèn)為：公司繼續(xù)履行為紐米科技借款提供擔(dān)保的協(xié)議，并隨著相關(guān)債務(wù)的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔(dān)保。紐米科技經(jīng)營業(yè)績向好，信用狀況良好，相關(guān)擔(dān)保帶來的風(fēng)險可以得到有效控制，且云天化集團對相關(guān)擔(dān)保可能對公司帶來的損失提供補償承諾。本事項不會損害上市公司尤其是中小投資者的利益。

     公司獨立董事認(rèn)為：公司繼續(xù)履行為紐米科技借款提供擔(dān)保的協(xié)議，并隨著相關(guān)債務(wù)的到期而解除，公司不再為紐米科技提供新的擔(dān)保。紐米科技信用狀況良好，相關(guān)擔(dān)保帶來的風(fēng)險可以得到有效控制，且云天化集團對相關(guān)擔(dān)保可能對公司帶來的損失提供補償承諾。不會損害上市公司尤其是中小投資者的利益。該事項審議決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不會損害公司及股東尤其是中小投資者利益，同意將該議案提交公司股東大會審議。

     六、對外擔(dān)保累計金額及逾期擔(dān)保的累計金額

     截至目前，公司對外提供擔(dān)保88.95億元，上述數(shù)額占上市公司

最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為229%，無逾期擔(dān)保。

     七、備查文件

     公司第七屆董事會第十九次（臨時）會議決議。

                                                   云南云天化股份有限公司

                                                                 董事會

                                                            2017年9月13日