北京市海潤律師事務(wù)所

          關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司

             2014年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項(xiàng)的

                          法律意見書

                           中國?北京

           海淀區(qū)高梁橋斜街59號中坤大廈15層

         電話：010-82653566；傳真：010-88381869

                         北京市海潤律師事務(wù)所

                  關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司

                     2014年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

         暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項(xiàng)的

                                法律意見書

    致：江蘇銀河電子股份有限公司

    北京市海潤律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“銀河電子”、“股份公司”或“公司”）的委托，擔(dān)任銀河電子2014年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次股票激勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)事宜的專項(xiàng)法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項(xiàng)出具本《法律意見書》。

    在出具本《法律意見書》之前，本所律師聲明如下：

    1.本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    2.銀河電子已承諾，其已向本所提供的與本法律意見書有關(guān)的全部事實(shí)文件，均真實(shí)、完整、合法、有效，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致。

    3.本法律意見書僅供公司本次股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖相關(guān)事項(xiàng)之目的使用，非經(jīng)本所同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

    4.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖相關(guān)事項(xiàng)的必備文件，隨同其他文件一并公告。

    基于以上聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對銀河電子提供的文件及有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖事項(xiàng)的條件滿足情況

    （一）鎖定期已滿

    根據(jù)《江蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以

下簡稱“《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”），首次解鎖期為自授予日起滿12個(gè)月后的首

個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性

股票總數(shù)的30%。第二次解鎖期為自授予日起滿24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授

予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%。

第三次解鎖期為自授予日起滿36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48個(gè)月內(nèi)的

最后一個(gè)交易日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的40%。

    2015年8月27日, 股份公司召開第五屆董事會第二十九次會議，審議通過

了《關(guān)于向部分激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，確定本次股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年8月27日。截至本法律意見書出具之日，公司本次股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對象的限制性股票第二個(gè)鎖定期已屆滿。在第二次解鎖期內(nèi)(即 2017年8月27日至2018年8月26日止)，該等激勵(lì)對象在相應(yīng)解鎖條件成就的前提下，可申請解鎖其所獲授限制性股票總量30%的限制性股票。

    （二）限制性股票其他解鎖條件的成就

    根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》和《2014年限制

性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》規(guī)定的其他解鎖條件及成就情況如下：

序號       公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件         激勵(lì)對象符合解鎖條件的情況說明

      公司未發(fā)生如下任一情形：

 1   1、最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注  公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。

      冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意

      見的審計(jì)報(bào)告；

      2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中

      國證監(jiān)會予以行政處罰；

      3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

      激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形

      1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或

      宣布為不適當(dāng)人選的；

      2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中  激勵(lì)對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條

 2   國證監(jiān)會予以行政處罰的；             件。

      3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司

      董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；

      4、公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有

      關(guān)規(guī)定的。

      第二個(gè)解鎖期公司層面業(yè)績條件：以2013以2013年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤

 3   年凈利潤為基數(shù)，公司2016年凈利潤增  10,784.27萬元為基數(shù)，公司2016年扣

      長率不低于110%。                    除非經(jīng)常性損益的凈利潤為27,157.85

                                             萬元，增長151.83%，滿足解鎖條件。

      根據(jù)公司《2014年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃  2016年，激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分的2名

 4   實(shí)施考核管理辦法》，激勵(lì)對象上一年度  激勵(lì)對象績效考核均為優(yōu)秀，可以解鎖

      績效考核為優(yōu)秀或良好可以解鎖當(dāng)期全   本次可解鎖的全部份額，滿足解鎖條件。

      部或部分比例的份額。

    基于上述核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖的條件均已滿足。

     二、本次股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖事項(xiàng)已履行的程序

    根據(jù)公司提供的資料及本所律師核查，公司本次股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖事項(xiàng)已履行如下程序：

    (一)2015年1月12日，公司召開2015年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過

了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會對激勵(lì)對象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；授權(quán)董事會決定激勵(lì)對象是否可以解鎖；授權(quán)董事會辦理激勵(lì)對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記。

    （二）公司董事會薪酬與考核委員會對公司2014年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫

緩授予部分的限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件滿足情況、激勵(lì)對象名單及可解鎖數(shù)量進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖激勵(lì)對象資格符合《管理辦法》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績效考核結(jié)果相符，且公司業(yè)績指標(biāo)等其他解鎖條件已達(dá)成，可解鎖的激勵(lì)對象的主體資格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定為2名符合解鎖條件的激勵(lì)對象辦理解鎖相關(guān)事宜。

    (三)2017年9月1日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了

《關(guān)于公司2014年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期可

解鎖的議案》，認(rèn)為公司滿足本次股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期的全部解鎖條件，激勵(lì)對象均符合本次股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定解鎖條件，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖安排，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對象為曹飛和徐敏，申請解鎖的限制性股票數(shù)量共計(jì) 244,800 股，占公司目前總股本 1,142,222,863 股的0.0214%。

    （四）2017年9月1日，公司獨(dú)立董事對2014年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩

授予部分的限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件是否達(dá)成等事項(xiàng)進(jìn)行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司的業(yè)績指標(biāo)、激勵(lì)對象及其個(gè)人績效考核等實(shí)際情況均符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中對本次股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分限制性股票的第二個(gè)解鎖期解鎖條件的要求，對激勵(lì)對象限制性股票限售安排、解鎖等事項(xiàng)未違反《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司本次激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第二個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，激勵(lì)對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對象主體資格合法、有效。

    （五）2017年9月1日，公司召開第六屆監(jiān)事會第十二次會議，公司監(jiān)事

會對本次股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期可解鎖激勵(lì)對象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：公司2名激勵(lì)對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵(lì)對象辦理第二期解鎖手續(xù)。

    基于上述核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

    三、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司2014年限制

性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖的條件均已滿足；公司暫緩授予的限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次解鎖尚需履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)手續(xù)。

    本法律意見書正本貳份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)單位負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字后生效。

    （以下無正文）

（此頁無正文，為北京市海潤律師事務(wù)所關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司 2014

年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書之蓋章簽署頁）

北京市海潤律師事務(wù)所（蓋章）

負(fù)責(zé)人（簽字）：                              經(jīng)辦律師（簽字）：

朱玉栓：                                       黃  浩：

                                                杜沙沙：

                                                           2017年9月1日