北京市海潤律師事務所

      關于江蘇銀河電子股份有限公司

           回購部分社會公眾股份的

                      法律意見書

                      中國?北京

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                        北京市海潤律師事務所

                 關于江蘇銀河電子股份有限公司

                      回購部分社會公眾股份的

                                法律意見書

致：江蘇銀河電子股份有限公司

    北京市海潤律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“銀河電子”或“公司”）的委托，擔任公司本次回購部分社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”）的專項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號，以下簡稱“《回購辦法》”）、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》（中國證監(jiān)會公告[2008]39號，以下簡稱“《補充規(guī)定》”）及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務指引》（以下簡稱“《回購指引》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就有關公司本次回購事宜出具本法律意見書。對本所出具的本法律意見書，本所及本所律師聲明如下：

    1、本所律師已得到銀河電子的保證，即銀河電子向本所律師提供的文件和資料是真實、完整、準確和有效的，且無隱瞞、虛假、重大遺漏和誤導之處，其中文件資料為副本、復印件的，保證與正本或原件一致相符。

    2、本所律師對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，依賴于有關政府部門、銀河電子或者其他單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。

    3、本所及本所律師已根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴格履行法定職責，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

    4、本法律意見書僅供本次回購之目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意銀河電子在其關于本次回購而提交的材料中自行引用或按照中國證監(jiān)會的審核要求引用本法律意見書的內容，但不得因該等引用而導致法律上的歧義或曲解。

    本所律師根據(jù)中國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)就相關事項發(fā)表法律意見如下：

       一、本次回購已履行的程序及批準

    （一）2017年7月20日，公司召開第六屆董事會第十三次會議，逐項審議通

過了《關于回購公司股份的議案》。

    （二）2017年7月20日，公司獨立董事已就本次回購發(fā)表了獨立意見，認為

公司本次回購社會公眾股份符合《回購辦法》、《補充規(guī)定》及《回購指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，董事會表決程序符合法律法規(guī)和規(guī)章制度的相關規(guī)定。

    （三）2017年8月7日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，逐項審議并

通過《關于回購公司股份的議案》，主要內容如下：

    1、回購股份的方式

    公司本次回購擬采用集中競價交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式。

    2、回購股份的價格

    公司本次回購股份的價格為不超過人民幣9.00元/股（[0－9.00]元/股）。

    公司在本次回購期間內送股、轉增股本或現(xiàn)金分紅，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份價格上限。

    3、擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

    （1）回購股份的種類：境內上市人民幣普通股（A 股）。

    （2）回購股份的數(shù)量：目前公司總股本為1,142,222,863股，若本次全額回

購，預計可回購股份約27,777,777股，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回

購的股份數(shù)量為準。

    （3）回購股份占總股本的比例

    公司本次回購股份規(guī)模約占已發(fā)行總股本的2.43%。

    4、擬用于回購的資金總額及資金來源

    公司本次回購的資金總額預計為不超過人民幣25,000萬元。資金來源為公司

自有資金。

    5、回購股份的期限

    回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起六個月內，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢：

    （1）如果在此期限內回購資金總額（回購專用證券賬戶剩余資金不足購買100

股股票視為達到回購的資金總額）或回購股份規(guī)模兩者之一達到最高限額，亦即回購期限自該日起提前屆滿，回購方案即實施完畢。

    （2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

    公司將根據(jù)股東大會和董事會授權，在回購期限內根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

    6、回購股份的用途

    本次回購的股份將作為公司實施員工持股計劃、股權激勵計劃的股份來源，根據(jù)《公司法》等相關法律、法規(guī)，公司屆時將根據(jù)公司具體情況制訂相關方案并提交公司董事會和股東大會審議。

    公司將根據(jù)證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。若員工持股計劃、股權激勵計劃未能如期成功實施或雖已實施但籌措資金未能達到公司計劃金額，公司將按照相關法律、法規(guī)將未過戶的回購股份予以注銷。

    7、決議的有效期

    本次回購決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

    8、關于提請股東大會授權董事會辦理本次回購股份相關事宜的議案

    本次回購相關議案經(jīng)公司股東大會審議通過后，將授權公司董事會辦理具體回購相關事宜。

    （四）2017年8月11日，公司發(fā)布《江蘇銀河電子股份有限公司關于回購股

份的債權人通知公告》，告知債權人“本公司債權人均有權于本通知公告之日起 45

天內，憑有效債權證明文件及憑證向公司要求清償債務或提供相應擔保。債權人如逾期未向公司申報上述要求，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據(jù)原債權文件的約定繼續(xù)履行”。

    經(jīng)核查，本所律師認為，上述股東大會和董事會的通知、召開方式、表決程序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，合法、有效；公司已就本次回購事項履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》及《回購指引》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

    二、本次回購的實質條件

     (一)本次回購符合《公司法》的相關規(guī)定

    根據(jù)公司2017年第一次臨時股東大會決議，本次回購擬采用集中競價交易、

大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式。本次回購的股份將用作實施員工持股計劃、股權激勵計劃等。本所律師認為，公司本次回購符合《公司法》第一百四十二條之規(guī)定。

    (二)本次回購符合《回購辦法》的相關規(guī)定

     1、公司股票上市已滿一年

    經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2010]1617號文核準，銀河電子于2010年11月首次

公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票1,760 萬股。2010年12月7日，銀河電子在深

交所上市，股票簡稱“銀河電子”，股票代碼002519。截至本法律意見書出具日，

銀河電子股票上市已經(jīng)超過一年。本所律師認為，本次回購符合《回購辦法》第八條第(一)項之規(guī)定。

    2、公司最近一年無重大違法行為

    經(jīng)本所律師登陸“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”系統(tǒng)、深交所“信息查詢”網(wǎng)上系統(tǒng)、巨潮資訊網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等檢索查詢，截至本法律意見書出具日，公司最近 1年無重大違法行為。本所律師認為，本次回購符合《回購辦法》第八條第(二)項之規(guī)定。

    3、本次回購完成后公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

    根據(jù)公司《關于回購公司股份的議案》，本次擬回購股份的資金來源為公司自有資金，回購資金總額預計將不會超過 25,000萬元。根據(jù)公司《2017年半年度報告》，公司總資產(chǎn)為4,937,438,278.15元，凈資產(chǎn)為3,699,202,163.84元，以擬回購資金總額上限25,000萬元計算，其占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為5.06%、6.76%，占比均較小，不會對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力。本所律師認為，本次回購完成后，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力，符合《回購辦法》第八條第(三)項之規(guī)定。

    4、本次回購完成后公司股權分布仍符合上市條件

    截至本法律意見書出具日，公司股份總數(shù)為1,142,222,863股。根據(jù)公司《關

于回購公司股份的議案》，在回購資金總額不超過25,000萬元、回購股份價格不

高于9.00元/股的條件下，若全額回購，預計可回購股份約27,777,777股，占本

公司目前已發(fā)行總股本的比例約2.43%。根據(jù)公司確認，本次回購并不以終止上市

為目的，回購過程中公司將根據(jù)維持上市條件的要求進行回購，回購后的社會流通股占比仍高于25%。本所律師認為，本次回購完成后，公司的股權分布仍符合《上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，符合《回購辦法》第八條第(四)項之規(guī)定；本次回購的比例符合《公司法》第一百四十二條第三款之相關規(guī)定。

    綜上所述，本所律師認為，公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》及《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件。

    三、本次回購的信息披露

    1、2017年7月21日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《公司第六屆董事

會第十三次會議》、《獨立董事關于公司第六屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》、《關于回購公司股份的公告》。

    2、2017年8月3日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《公司前十名股東持

股信息的公告》。

    3、2017年8月8日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《公司2017年第一

次臨時股東大會決議公告》。

    4、2017年8月11日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關于回購股份的

債權人通知公告》。

    綜上所述，本所律師認為，公司已經(jīng)按照《公司法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《回購指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所需的相關信息披露義務。

    四、本次回購的資金來源

    根據(jù)公司董事會、股東大會審議通過的《關于回購公司股份的議案》，公司計劃用于回購的資金總額不超過25,000萬元，資金來源為公司自有資金。

    本所律師認為，公司將以自有資金完成本次回購，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

    五、本次回購股份存在注銷的風險

    根據(jù)公司《關于回購公司股份的議案》，公司本次回購股份目的系用于實施員工持股計劃、股權激勵計劃。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規(guī)定，公司實施員工持股計劃、股權激勵計劃等需要董事會和股東大會等決策機構審議通過后方能實施，因此，公司本次回購股份用于實施的員工持股計劃、股權激勵計劃存在董事會和股東大會不予通過而不能實施的風險；如員工持股計劃、股權激勵計劃不能獲得實施，或股權激勵對象放棄認購，則公司需要注銷本次回購的股份。

    綜上，本所律師認為，公司本次回購股份存在因員工持股計劃、股權激勵計劃未能經(jīng)董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致本次回購股份注銷的風險。

    六、 結論性意見

    綜上所述，本所律師認為，公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《回購指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中有關上市公司回購股份的規(guī)定，并已履行了現(xiàn)階段必要的審批程序；本次回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件；公司已經(jīng)按照《回購辦法》、《補充規(guī)定》、《回購指引》規(guī)定的相關程序在規(guī)定期限內以規(guī)定方式在指定媒體上履行了信息披露義務，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司將以自有資金完成本次回購，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司本次回購股份存在因員工持股計劃、股權激勵計劃未能經(jīng)董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致本次回購股份注銷的風險。

   本法律意見書正本叁份，具有同等法律效力。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市海潤律師事務所關于江蘇銀河電子股份有限公司回購部分社會公眾股份的法律意見書》簽字、蓋章頁）

    北京市海潤律師事務所（蓋章）

    負責人（簽字）：                            經(jīng)辦律師（簽字）：

    朱玉栓：                                    黃 浩：

                                                  杜沙沙：

                                                  2017年   8月  30日