東方花旗證券有限公司

                          關于

西藏城市發展投資股份有限公司

  發行股份及支付現金購買資產

    并募集配套資金暨關聯交易

                 資產交割情況

                            之

        獨立財務顧問核查意見

                     獨立財務顧問

               東方花旗證券有限公司

           簽署日期：二�一七年九月

                                      聲明

    東方花旗接受西藏城投的委托，擔任本次重組獨立財務顧問，擔任本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問。根據《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律規范的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，出具了本獨立財務顧問核查意見。

    1、本獨立財務顧問核查意見所依據的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次重組的相關信息真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。

    3、本獨立財務顧問核查意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本獨立財務顧問核查意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

    4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問核查意見中列載的信息和對本獨立財務顧問核查意見做任何解釋或者說明。

                                    目錄

目錄......3

釋義......4

第一章本次交易概況......7

    一、發行股份及支付現金購買資產的方案...... 7

    二、發行股份購買資產...... 9

    三、募集配套資金...... 13

第二章本次交易實施情況......16

    一、本次交易決策過程和批準情況...... 16

    二、本次交易資產交割情況 ...... 18

第三章相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異......20

第四章相關后續事項的合規性和風險......21

第五章結論意見......22

                                    釋義

    在本獨立財務顧問核查意見中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

                          東方花旗證券有限公司關于西藏城市發展投資股份有限公司

本核查意見           指 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易資

                          產交割情況之獨立財務顧問核查意見

                          西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資

本次重組             指

                          產并募集配套資金的行為

上市公司、西藏城投指 西藏城市發展投資股份有限公司

藏投酒店             指 上海藏投酒店有限公司

泉州置業             指 泉州市上實置業有限公司

陜西國鋰             指 陜西國能鋰業有限公司

上海市國資委         指 上海市國有資產監督管理委員會

靜安區國資委         指 上海市靜安區國有資產監督管理委員會

廈門達沃斯           指 廈門達沃斯投資管理有限公司

上海明捷             指 上海明捷企業發展集團有限公司

廈門西咸             指 廈門西咸實業有限公司

廈門國鋰             指 廈門國鋰投資有限公司

國能礦業             指 西藏國能礦業發展有限公司

國能工業             指 湖北國能工業投資有限公司

東方國金             指 湖北東方國金投資集團有限公司

                          靜安區國資委、廈門達沃斯、上海明捷、廈門西咸、廈門國鋰、

交易對方             指

                          國能礦業、國能工業、東方國金的合稱

報告期               指 2015年、2016年

                          標的公司的股權變更登記至西藏城投名下的相關工商變更登

標的資產交割日       指

                          記手續完成之當日

本次交易實施完畢日指 標的資產完成交割，且西藏城投向標的公司股東發行的股份登

                          記至其股票賬戶名下、西藏城投向標的公司股東支付的現金至

                          其賬戶名下之當日

《藏投酒店發行股份       《西藏城市發展投資股份有限公司向上海市靜安區國有資產

                     指

購買資產協議》           監督管理委員會發行股份購買資產協議》

《藏投酒店資產減值       《西藏城市發展投資股份有限公司向上海市靜安區國有資產

                     指

補償協議》               監督管理委員會發行股份購買資產協議之資產減值補償協議》

                          《西藏城市發展投資股份有限公司向上海市靜安區國有資產

《利潤補償協議》     指

                          監督管理委員會發行股份購買資產協議之利潤補償協議》

《泉州置業發行股份       《西藏城市發展投資股份有限公司向廈門達沃斯投資管理有

                     指

購買資產協議》           限公司發行股份購買資產協議》

《泉州置業資產減值       《西藏城市發展投資股份有限公司向廈門達沃斯投資管理有

                     指

補償協議》               限公司發行股份購買資產協議之資產減值補償協議》

《陜西國鋰發行股份

                          《西藏城市發展投資股份有限公司向陜西國能鋰業有限公司

及支付現金購買資產指

                          股東發行股份及支付現金購買資產協議》

協議》

《陜西國鋰資產減值       《西藏城市發展投資股份有限公司向陜西國能鋰業有限公司

                     指

補償協議》               股東發行股份及支付現金購買資產協議之資產減值補償協議》

                          《西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買

《藏投酒店評估報告》指 資產所涉及的上海藏投酒店有限公司股東全部權益價值評估

                          報告》（滬東洲資評報字2016第0640077號）

                          《西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買

《泉州置業評估報告》指 資產所涉及的泉州市上實置業有限公司股東全部權益價值評

                          估報告》（滬東洲資評報字2016第0642077號）

                          《西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買

《陜西國鋰評估報告》指 資產所涉及的陜西國能鋰業有限公司股東全部權益價值評估

                          報告》（滬東洲資評報字2016第0629255號）

東方花旗、獨立財務顧

                     指 東方花旗證券有限公司

問

國浩律師             指 國浩律師（上海）事務所

立信會計師           指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）

東洲評估、東洲評估師指 上海東洲資產評估有限公司

中國證監會           指 中國證券監督管理委員會

上交所               指 上海證券交易所

《公司法》           指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》           指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》         指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）

《證券發行管理辦法》指 《上市公司證券發行管理辦法》（2006年修訂）

元                   指 人民幣元

萬元                 指 人民幣萬元

億元                 指 人民幣億元

    本獨立財務顧問核查意見中除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

                       第一章 本次交易概況

一、發行股份及支付現金購買資產的方案

    本次交易方案由發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩部分構成。

（一）發行股份及支付現金購買資產

    上市公司向靜安區國資委發行股份購買其持有的藏投酒店100%股權，總計

發行73,556,050股；向廈門達沃斯發行股份購買其持有的泉州置業14.99%股

權，總計發行12,849,740股；向上海明捷、廈門西咸、廈門國鋰、國能工業、

東方國金等5名法人以發行股份的方式購買其所持有的陜西國鋰25.92%股權，

總計發行4,041,291股，以支付現金的方式向國能礦業購買其所持有的陜西國鋰

15.29%股權，總計支付現金3,077.65萬元。

    本次重組后，西藏城投將持有藏投酒店100%股權、泉州置業100%股權、

陜西國鋰100%股權。

（二）募集配套資金

    西藏城投以詢價方式向不超過10名投資者發行股份募集配套資金，配套資

金總額不超過5,077.65萬元。扣除發行費用后，西藏城投用于支付購買標的資

產的現金對價、支付中介機構費用。募集配套資金不超過本次交易金額中股份支付部分的100%。

    本次募集配套資金的生效和實施以本次資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響資產重組的實施。如配套融資未能實施，西藏城投將自籌資金支付該部分現金。

（三）交易對方、標的資產、對價支付方式

    上市公司通過發行股份及支付現金的方式購買靜安區國資委持有的藏投酒店100%股權，廈門達沃斯持有的泉州置業14.99%股權，上海明捷等6位交易              對方持有的陜西國鋰41.21%股權。

                                      交易對方持有部

                                                         現金對價     股份對價      合計對價     發行股份數

  交易對方          交易標的         分的成交金額

                                                         （萬元）     （萬元）      （萬元）      量（股）

                                         （萬元）

靜安區國資委   藏投酒店100%股權         94,960.86              -   94,960.86       94,960.86   73,556,050

廈門達沃斯     泉州置業14.99%股權       16,589.01              -   16,589.01       16,589.01   12,849,740

國能礦業       陜西國鋰15.29%股權        3,077.65       3,077.65           -        3,077.65             -

廈門國鋰       陜西國鋰8.92%股權          1,795.46              -    1,795.46        1,795.46    1,390,753

東方國金       陜西國鋰7.64%股權          1,537.82              -    1,537.82        1,537.82    1,191,183

廈門西咸       陜西國鋰4.20%股權           845.40              -      845.40          845.40      654,839

國能工業       陜西國鋰2.87%股權           577.69              -      577.69          577.69      447,473

上海明捷       陜西國鋰2.29%股權           460.94              -      460.94          460.94      357,043

    合計                                 119,844.84       3,077.65  116,767.19      119,844.84   90,447,081

              （四）交易價格及定價依據

                   標的資產的交易對價以具有相關證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告結果為基礎，由交易各方協商確定。上述標的資產之評估報告已經上海市國資委備案。

                   根據東洲評估出具的《藏投酒店評估報告》，截至評估基準日2016年6月

              30日，藏投酒店賬面凈資產45,124.29萬元，按照資產基礎法評估，藏投酒店

              100%股權的評估值為94,960.86萬元，增值率為110.44%。交易雙方以評估值

              為定價依據，經商定本次藏投酒店100%股權的成交金額為94,960.86萬元。

                   根據東洲評估出具的《泉州置業評估報告》，截至評估基準日2016年6月

              30日，泉州置業賬面凈資產54,899.37萬元，按照資產基礎法評估，泉州置業

              100%股權的評估值為110,667.21萬元，增值率為101.58%。在此基礎上，對

              應14.99%股權的評估值為16,589.01萬元。交易雙方以評估值為定價依據，經

              商定本次泉州置業14.99%股權的成交金額為16,589.01萬元。

                   根據東洲評估出具的《陜西國鋰評估報告》，截至評估基準日2016年6月

30日，陜西國鋰賬面凈資產17,208.67萬元，按照資產基礎法評估，陜西國鋰

100%股權的評估值為20,128.51萬元，增值率為16.97%。在此基礎上，對應

41.21%股權的評估值為8,294.96萬元。交易各方以評估值為定價依據，經商定

本次陜西國鋰41.21%股權的成交金額為8,294.96萬元。

二、發行股份購買資產

（一）發行股份的種類、面值、上市地點

    本次發行股份購買資產所發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值

為人民幣1.00元，上市地點為上交所。

（二）發行方式

    本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行。

（三）發行對象

    本次向特定對象發行股份及支付現金購買資產的發行對象為：靜安區國資委、廈門達沃斯、上海明捷、廈門西咸、廈門國鋰、國能工業、東方國金共計7名法人。具體發行對象信息如下：

  序號           交易對方               交易內容             交易對價類型

    1      靜安區國資委           藏投酒店100%股權              股權

    2      廈門達沃斯             泉州置業14.99%股權            股權

    3      廈門國鋰               陜西國鋰8.92%股權             股權

    4      東方國金               陜西國鋰7.64%股權             股權

    5      廈門西咸               陜西國鋰4.20%股權             股權

    6      國能工業               陜西國鋰2.87%股權             股權

    7      上海明捷               陜西國鋰2.29%股權             股權

（四）發行價格及定價原則

    （1）發行股份的定價基準日

    本次重組中，發行股份購買資產的定價基準日為西藏城投第七屆董事會第十五次會議決議公告日。

    （2）發行股份的定價依據和發行價格

    交易各方根據《重組辦法》第四十五條規定，基于西藏城投近年來的盈利現狀及同行業上市公司估值的比較，經友好協商，共同確定本次西藏城投發行股份購買資產的定價依據為定價基準日前 120 個交易日上市公司股票交易均價的90%，即12.92元/股。定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價×90%＝決議公告日前120個交易日上市公司股票交易總額/決議公告日前120個交易日上市公司股票交易總量×90%。

    （3）價格調整方案

    本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案中發行股份購買資產部分的發行價格不因市場價格波動而調整。在定價基準日至本次股份發行期間，西藏城投如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，上述發行價格將根據有關交易規則進行相應調整。

    西藏城投于2017年4月7日召開2016年年度股東大會，審議通過《關于

2016年年度利潤分配預案的議案》，同意以2016年12月31日的公司總股本

729,213,663股為基數，向全體股東每10股派發現金0.1元（含稅），不派送紅

股，不轉增股本，本次利潤分配合計為7,292,136.63元。本次權益分派股權登

記日為2017年5月18日，除權除息日為2017年5月19日，本次權益分派方

案已于2017年5月19日實施完畢。因此，西藏城投本次發行股份購買資產的

發行價格由原12.92元/股調整為12.91元/股。

（五）股票發行數量

    本次股份發行數量為西藏城投向靜安區國資委等 7名法人發行股份數量之

和。發行股份的數量=（各標的資產的成交價格×各交易對方在各標的資產的持股比例）÷發行價格。

    本次向靜安區國資委等7名法人共發行90,447,081股。具體的股份支付數

量如下：

                                         成交金額（股份支付     支付股份數量

  交易對方名稱          交易內容

                                            部分）（萬元）          （股）

靜安區國資委      藏投酒店100%股權              94,960.86          73,556,050

廈門達沃斯        泉州置業14.99%股權            16,589.01          12,849,740

廈門國鋰          陜西國鋰8.92%股權              1,795.46           1,390,753

東方國金          陜西國鋰7.64%股權              1,537.82           1,191,183

廈門西咸          陜西國鋰4.20%股權                845.40             654,839

國能工業          陜西國鋰2.87%股權                577.69             447,473

上海明捷          陜西國鋰2.29%股權                460.94             357,043

      合計                                       116,767.19          90,447,081

    在定價基準日至本次股份發行期間，公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述發行數量將根據有關交易規則進行相應調整。

（六）鎖定期安排

    根據《重組辦法》第四十六條、第四十八條、第五十三條、第五十四條規定，結合交易對方出具的《關于股份鎖定期的承諾函》，交易對方在本次重組中取得的西藏城投股份的鎖定期如下：

    1、靜安區國資委在本次重組中取得的西藏城投股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。

    自本次重組完成之日起12個月內，靜安區國資委不以任何方式轉讓在本次

重組前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通過證券市場公開轉讓、通過協議方式轉讓或由西藏城投回購該等股票。

    在本次重組完成后6個月內，如西藏城投股票連續20個交易日的收盤價低

于發行價，或者重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的，靜安區國資委在本

次重組中認購的西藏城投股票的鎖定期自動延長至少6個月。

    2、廈門達沃斯、廈門國鋰、東方國金、上海明捷、廈門西咸、國能工業在本次重組中取得的西藏城投股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

    本次發行結束后，交易各方基于本次重組所取得的股份因西藏城投送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦遵守上述約定。

    同時，靜安區國資委、廈門達沃斯、廈門國鋰、東方國金、上海明捷、廈門西咸、國能工業承諾：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在西藏城投擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排”。

    如前述關于本次重組取得的西藏城投股份的鎖定期的承諾與中國證監會的最新監管意見不相符的，交易對方將根據中國證監會的監管意見進行相應調整。

（七）評估基準日至股份發行日的期間損益歸屬

    根據交易合同，自評估基準日至交割日止的過渡期間，交易標的實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分由各交易標的全體股東按比例享有，所發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分由各交易標的交易對方按原持有標的的股份比例以現金形式向西藏城投全額補足。上述損益歸屬期間的損益及數額應由具有證券業務資格的會計師事務所進行審計確認。

（八）上市公司滾存未分配利潤安排

    上市公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行前后的新老股東以其持股比例共同享有。

（九）標的公司滾存未分配利潤安排

    標的公司本次發行前的滾存未分配利潤由上市公司享有。

三、募集配套資金

    上市公司向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集資金總

額不超過5,077.65萬元，不超過本次購買資產交易價格的100%。

（一）種類及面值

    本次發行股份募集配套資金之新增發行股票種類為人民幣普通股（A股），

每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。

（二）發行方式

    本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。

（三）發行對象

    上市公司通過詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套

資金。

    靜安區國資委或其關聯企業不參與募集配套資金部分的認購。

（四）發行價格及定價原則

    1、發行股份的定價基準日

    本次用于募集配套資金所發行的股份的定價基準日為西藏城投第七屆董事會第十五次會議決議公告日。

    2、發行股份的定價依據、發行價格

    本次重組中，發行股份募集配套資金的定價基準日為西藏城投第七屆董事會第十五次會議決議公告日。本次重組中發行股份募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票的交易均價的90%，即不低于14.52元/股。定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價×90%＝決議公告日前20

個交易日上市公司股票交易總額/決議公告日前 20 個交易日上市公司股票交易

總量×90%。

    西藏城投于2017年4月7日召開2016年年度股東大會，審議通過《關于

2016年年度利潤分配預案的議案》，同意以2016年12月31日的公司總股本

729,213,663股為基數，向全體股東每10股派發現金0.1元（含稅），不派送紅

股，不轉增股本，本次利潤分配合計為7,292,136.63元。本次權益分派股權登

記日為2017年5月18日，除權除息日為2017年5月19日，本次權益分派方

案已于2017年5月19日實施完畢。因此，西藏城投發行股份募集配套資金的

發行價格由原不低于14.52元/股調整為不低于14.51元/股。

    最終發行價格在上市公司取得中國證監會關于本次重組的核準批文后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，依據市場詢價結果確定。

    在定價基準日至本次股份發行期間，西藏城投如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，上述發行價格將根據有關交易規則進行相應調整。

（五）發行股份數量

    本次重組中，西藏城投向不超過10名投資者非公開發行股票募集資金。根

據《配套募集資金問答》，本次募集配套資金總額不超過5,077.65萬元，不超過

本次購買資產交易價格的100%。按照14.51元/股的發行價格，本次為配套募集

資金發行的股份數量不超過3,499,413股。

    在定價基準日至本次股份發行期間，西藏城投如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述發行數量將根據有關交易規則進行相應調整。

（六）鎖定期安排

    根據《證券發行管理辦法》及《非公開發行股票細則》，本次不超過 10名

認購募集配套資金的特定投資者自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，在

此之后按中國證監會及上交所的有關規定執行。

    本次發行結束后，交易各方基于本次重組所取得的股份因西藏城投送紅股、轉增股本等原因變動增加的部分，亦遵守上述約定。

（七）上市公司滾存未分配利潤安排

    西藏城投本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行前后的新老股東以其持股比例共同享有。

（八）募集資金用途

    本次募集的配套資金將用于支付購買標的資產的現金對價、支付中介機構費用。

    本次募集配套資金的生效和實施以本次資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響資產重組的實施。如配套融資未能實施，上市公司將自籌資金支付該部分現金。

                    第二章 本次交易實施情況

一、本次交易決策過程和批準情況

（一）西藏城投的批準和授權

    西藏城投于2016年11月24日召開第七屆董事會第十五次（臨時）會議，

審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于通過
<發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>
 及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

    西藏城投于2016年12月9日召開第七屆董事會第十六次（臨時）會議，

審議通過了與本次重組相關的下述議案：《關于調整公司本次重大資產重組方案之發行價格調整方案的議案》、《關于調整公司本次重大資產重組方案期間損益約定的議案》、《關于簽訂附生效條件的
 <發行股份購買資產協議補充協議（一）>
  和
  <發行股份及支付現金購買資產協議補充協議（一）>
   的議案》。根據《重組管理辦法》及中國證監會于2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定，本次重組方案調整僅涉及刪除發行股份購買資產的股票價格調整方案和期間損益歸屬的修改，不構成重組方案的重大調整。 西藏城投于2016年12月26日召開2016年第五次臨時股東大會，審議通 過第七屆董事會第十五次（臨時）會議、第七屆董事會第十六次（臨時）會議提交股東大會審議的與本次重大資產重組方案相關的議案。 西藏城投于2017年5月8日召開第七屆董事會第二十一次（臨時）會議， 審議通過了《關于調整公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。根據《重組管理辦法》及中國證監會于2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定，本次重組方案調整僅涉及調減配套募集資金，不構成重組方案的重大調整。 （二）交易對手的批準和授權 1、2016年10月31日，藏投酒店出具股東決定，同意靜安區國資委將其 持有的藏投酒店100%股權轉讓給西藏城投。 2、2016年10月31日，泉州置業股東會通過決議，同意廈門達沃斯將其 持有的泉州置業14.99%股權轉讓給西藏城投。 3、2016年10月31日，陜西國鋰股東會通過決議，同意國能礦業、廈門 國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業、上海明捷將其合計持有的陜西國鋰41.21% 股權轉讓給西藏城投。 （三）標的公司的批準和授權 1、2016年10月31日，藏投酒店出具股東決定，同意靜安區國資委將其 持有的藏投酒店100%股權轉讓給西藏城投。 2、2016年10月31日，泉州置業股東會通過決議，同意廈門達沃斯將其 持有的泉州置業14.99%股權轉讓給西藏城投。 3、2016年10月31日，陜西國鋰股東會通過決議，同意國能礦業、廈門 國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業、上海明捷將其合計持有的陜西國鋰41.21% 股權轉讓給西藏城投。 （四）上海市國有資產監督管理委員會的批準 2016年12月22日，上海市國有資產監督管理委員會出具《關于西藏城市 發展投資股份有限公司重大資產重組有關問題的批復》（滬國資委產權[2016]408號），原則同意西藏城投董事會提出的本次重大資產重組方案。 （五）中國證監會的批準 2017年6月27日，中國證監會核發《關于核準西藏城市發展投資股份有 限公司向上海市靜安區國有資產監督管理委員會等發行股份購買資產并配套募集資金的批復》（證監許可[2017]1039 號），核準西藏城投向靜安區國資委、廈門達沃斯、國能礦業、廈門國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業和上海明捷發行股份購買相關資產并非公開發行不超過3,499,413股新股募集配套資金。經核查，獨立財務顧問認為，本次交易已取得必要的批準和授權，西藏城投與交易對方為本次交易之目的簽署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產協議補充協議（一）》，《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產協議補充協議（一）》等交易協議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施。 二、本次交易資產交割情況 （一）標的資產交割情況 1、藏投酒店 截至本核查意見出具日，西藏城投已完成收購藏投酒店100%股權的工商變 更登記手續。 2、泉州置業 截至本核查意見出具日，西藏城投已完成收購泉州置業14.99%股權的工商 變更登記手續。 3、陜西國鋰 截至本核查意見出具日，西藏城投已完成收購陜西國鋰41.21%股權的工商 變更登記手續。截至本核查意見出具日，西藏城投尚未向國能礦業支付現金對價，國能礦業同意西藏城投在募集配套資金到位后向其支付現金對價。 （二）相關債權債務處理 本次交易不涉及債權、債務的轉移。 （三）過渡期損益的處理情況 1、藏投酒店 根據西藏城投與靜安區國資委簽署的《發行股份購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由靜安區國資委享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由靜安區國資委以現金形式向西藏城投全額補足。” 2、泉州置業 根據西藏城投與廈門達沃斯簽署的《發行股份購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由西藏城投和廈門達沃斯按照原對泉州置業的持股比例享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由廈門達沃斯按照原對泉州置業的持股比例以現金形式向西藏城投全額補足。” 3、陜西國鋰 根據西藏城投與國能礦業、廈門國鋰、東方國金、廈門西咸、國能工業、上海明捷簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及補充協議約定，“交易標的自定價基準日至交割日期間的損益指具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產予以審計的凈資產值的差額。如實現盈利或因其他原因而增加的凈資產的部分，由西藏城投及國能礦業、廈門國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例享有；如發生虧損或因其他原因而減少的凈資產的部分，由國能礦業、廈門國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業、上海明捷按照原對陜西國鋰的持股比例以現金形式向西藏城投全額補足。” 第三章 相關實際情況與此前披露的信息是否存在差 異 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。 第四章 相關后續事項的合規性和風險 1、西藏城投尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定向國能礦業支付現金對價； 2、西藏城投尚需就本次交易向靜安區國資委、廈門達沃斯、廈門國鋰、東方國金、西咸實業、國能工業、上海明捷發行的股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理新增股份登記手續，并向上海證券交易所申請上述新增股份的上市手續； 3、西藏城投尚需就本次發行股份購買資產涉及的新增注冊資本向工商行政管理機關辦理公司注冊資本變更登記、公司章程修訂備案等工商登記、備案手續；4、西藏城投尚需在各標的完成工商變更登記后確定股權交割日，并聘請具有證券從業資格的會計師事務所分別以交割日、基準日為審計基準日對標的資產藏投酒店、泉州置業、陜西國鋰予以審計。交易各方應遵守“過渡期損益的處理情況”中的相關安排； 5、西藏城投及其他相關方尚需辦理本次交易所涉及的募集配套資金相關工作； 6、本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項。 第五章 結論意見 綜上所述，本獨立財務顧問認為： 本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關法律法規的規定履行了相應的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規的規定。本次交易標的資產過戶的交割手續已完成。本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。西藏城投發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關后續事項繼續辦理不存在實質性障礙，對本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的實施不構成重大影響。 （本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關于西藏城市發展投資股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產交割情況之獨立財務顧問核查意見》之簽字蓋章頁） 財務顧問協辦人： 高一鳴 唐佳晟 財務顧問主辦人： 李旭巍 王煒 東方花旗證券有限公司 年月日