關(guān)于對(duì)銀基烯碳新材料股份有限公司的

                                  半年報(bào)問詢函

                                                       公司部半年報(bào)問詢函[2017]第16號(hào)

     銀基烯碳新材料股份有限公司董事會(huì)：

           我部在半年報(bào)審查過程中發(fā)現(xiàn)如下問題：

           1．半年報(bào)顯示，你公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

           （1）請(qǐng)分析你公司營(yíng)業(yè)收入大幅上升，而歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)大幅下降的原因和合理性。

                                     本報(bào)告期            上年同期       本報(bào)告期比上年同期

                                                                                 增減

營(yíng)業(yè)收入（元）                        524,071,002.54       240,506,096.34             117.90%

歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)

（元）                                -70,608,980.23        -54,484,719.68             -29.59%

歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)

常性損益的凈利潤(rùn)（元）                -96,028,471.84        -54,266,951.46             -76.96%

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

（元）                               -328,129,786.39       -590,891,307.73              44.47%

           （2）報(bào)告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 524,071,002.54 元，產(chǎn)品

     貿(mào)易收入為514,759,513.02元，其中你公司子公司寧波杭州灣新區(qū)炭

     基新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“寧波炭基”）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入

     514,759,513.02元，占營(yíng)業(yè)收入比為98.22%。請(qǐng)說明公司的前五大客

     戶和供應(yīng)商情況；前五大客戶與公司是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系；詳細(xì)說明對(duì)前五大客戶銷售收入的真實(shí)性及銷售產(chǎn)品明細(xì)、單價(jià)、總金額及銷售價(jià)款結(jié)算情況，并提供充分的證據(jù)；與前五大供應(yīng)商的采購(gòu)產(chǎn)品明細(xì)、采購(gòu)額、采購(gòu)款項(xiàng)結(jié)算情況及期末應(yīng)付款項(xiàng)余額，是否涉嫌虛構(gòu)對(duì)公司影響重大的交易，并提供充分的證據(jù)。

     2．半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)你公司對(duì)寧波杭州灣新區(qū)吉瑪投資管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“吉瑪投資”）的應(yīng)收貿(mào)易款為181,549,538.00元，對(duì)吉瑪投資的預(yù)付款為148,215,972.92元。2016年年報(bào)顯示，你公司向吉瑪投資的采購(gòu)款為792,586,392.94元，占年度采購(gòu)總額比例為57.16%，預(yù)付吉瑪投資478,613,442.53元，占預(yù)付賬款期末余額合計(jì)數(shù)的比例為 97.57%。寧波炭基和吉瑪投資的注冊(cè)地址、注冊(cè)時(shí)間非常接近，工商登記的電話號(hào)碼是同一個(gè)，都是0574―63816881。

    （1）請(qǐng)說明吉瑪投資和寧波炭基的關(guān)系，吉瑪投資的基本信息，包括工商登記名稱、注冊(cè)資本、員工人數(shù)、成立時(shí)間、股權(quán)架構(gòu)（披露至實(shí)際控制人）、納稅情況；近三年你公司與之的采購(gòu)或銷售的產(chǎn)品明細(xì)、單價(jià)、總額、款項(xiàng)結(jié)算情況及期末應(yīng)收款項(xiàng)余額，上述重大交易及大額款項(xiàng)是否具有真實(shí)的商業(yè)交易背景，是否涉嫌虛構(gòu)對(duì)公司影響重大的交易，并提供充分的證據(jù)。

    （2）請(qǐng)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充披露采取了何種必要的審計(jì)程序?qū)静少?gòu)或銷售進(jìn)行核查，對(duì)采購(gòu)或銷售的真實(shí)性、會(huì)計(jì)確認(rèn)的合理性及會(huì)計(jì)核算的合規(guī)性發(fā)表意見。

    （3）上述預(yù)付款項(xiàng)是否構(gòu)成控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、是否構(gòu)成違規(guī)對(duì)外財(cái)務(wù)資助，是否存在向控股股東及關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等輸送利益的情形。

     3．半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)你公司對(duì)關(guān)聯(lián)方深圳華控賽格科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華賽科技”）的預(yù)付款為 119,969,404.85 元。華賽科技成立于2014年1月26日，原本是上市公司深圳華控賽格股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華控賽格”）的子公司，2016年11月起華控

賽格放棄對(duì)華賽科技控制權(quán)。我部在華控賽格2014年、2015年年報(bào)

及2016年對(duì)我部年報(bào)問詢函（公司部年報(bào)問詢函【2017】第85號(hào)）

中發(fā)現(xiàn)近三年來華賽科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

                                                                     單位：萬元

                                        華賽科技審計(jì)后的數(shù) 據(jù)

      項(xiàng)目

                         2014年                2015年              2016年

     凈資產(chǎn)                    -629.35                  -222.63             -6.25

    營(yíng)業(yè)收入                     11.21                 3,125.78            723.28

     凈利潤(rùn)                    -829.35                   106.72           -573.62

     （1）請(qǐng)結(jié)合華賽科技成立后三年凈利潤(rùn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模較小的情況說明你公司對(duì)華賽科技大額預(yù)付款產(chǎn)生的背景和原因、2014年至2016年向該公司銷售或采購(gòu)產(chǎn)品的具體種類，交易金額、報(bào)告期內(nèi)的款項(xiàng)結(jié)算金額，是否涉嫌虛構(gòu)對(duì)公司影響重大的交易。

     （2）請(qǐng)說明相關(guān)事項(xiàng)履行審議程序和臨時(shí)信息披露的情況，是否違反了《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。

     （3）請(qǐng)說明是否存在資金回收風(fēng)險(xiǎn)，公司的應(yīng)對(duì)措施（如有）。

公司相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)提示的信息披露情況。

     （4）請(qǐng)說明是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金的情形，是否存在向控股股東及關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等輸送利益的情形。

     4．報(bào)告期內(nèi)，你公司出售交易性金融資產(chǎn)產(chǎn)生的投資收益

37,136,414.43元。請(qǐng)說明上述交易性金融資產(chǎn)的明細(xì)、金額、投資時(shí)

點(diǎn)、投資收益，是否履行過相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

     5．請(qǐng)你公司結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展情況，說明切入石墨烯動(dòng)力電池領(lǐng)域的必要性以及與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性，補(bǔ)充說明PACK動(dòng)力電池項(xiàng)目的基本情況、項(xiàng)目進(jìn)展情況、投入產(chǎn)出情況等，分析并說明你公司是否具備切入上述領(lǐng)域的資源、人才以及業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)等，說明公司切入上述領(lǐng)域可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，并作出必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。

     6．請(qǐng)補(bǔ)充說明對(duì)鑫宇密封材料有限公司的股權(quán)回購(gòu)尾款尚未收到的原因，是否存在不能收回的風(fēng)險(xiǎn)和你公司的解決措施，請(qǐng)及時(shí)披露進(jìn)展并做好風(fēng)險(xiǎn)提示工作。

     7．請(qǐng)補(bǔ)充披露取消轉(zhuǎn)讓全資子公司沈陽銀基置業(yè)有限公司30%

股權(quán)的原因和合理性、進(jìn)展情況、對(duì)應(yīng)的會(huì)計(jì)處理；并請(qǐng)你公司董事會(huì)、獨(dú)立董事結(jié)合轉(zhuǎn)讓全資子公司沈陽銀基置業(yè)有限公司30%股權(quán)等相關(guān)公告的披露情況，詳細(xì)說明董事會(huì)在盡職調(diào)查、決策程序、信息披露等方面是否勤勉盡責(zé)，是否符合本所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，并提供必要的證明材料。

     8．半年報(bào)顯示，你公司對(duì)上海錦臻盛國(guó)際貿(mào)易有限公司、上海格益實(shí)業(yè)有限公司的應(yīng)收賬款的期末余額分別為 99,852,250 元和50,107,778.5 元，請(qǐng)說明上述公司是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，向該公司銷售產(chǎn)品的具體種類，交易金額、報(bào)告期內(nèi)的款項(xiàng)結(jié)算金額，交易是否具有真實(shí)性；請(qǐng)結(jié)合你公司信用政策，說明你公司報(bào)告期末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提政策以及會(huì)計(jì)政策的謹(jǐn)慎性、合規(guī)性。

     9．半年報(bào)顯示，你公司對(duì)冀中中冀黃金銷售（天津）有限公司、北京時(shí)代天拓通訊技術(shù)有限公司和盤錦天旭建筑安裝工程有限公司的預(yù)付賬款期末余額分別為 400,000,000元、81,250,000元和17,400,000元。

     （1）請(qǐng)說明上述公司是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付款項(xiàng)產(chǎn)生的背景和原因、預(yù)付款項(xiàng)的賬齡，向上述公司采購(gòu)產(chǎn)品的具體種類、交易金額、報(bào)告期內(nèi)的款項(xiàng)結(jié)算金額，是否涉嫌虛構(gòu)對(duì)公司影響重大的交易。

     （2）請(qǐng)說明相關(guān)事項(xiàng)履行審議程序和臨時(shí)信息披露的情況。

     （3）請(qǐng)說明是否存在資金回收風(fēng)險(xiǎn)，公司的應(yīng)對(duì)措施（如有）。

公司相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)提示的信息披露情況。

     （4）請(qǐng)說明是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金的情形。

     10．半年報(bào)“按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應(yīng)收款情況”如下：

                                                                         單位：元

                款項(xiàng)的性                                   占其他應(yīng)收款期壞賬準(zhǔn)備期

   單位名稱        質(zhì)       期末余額          賬齡        末余額合計(jì)數(shù)的  末余額

                                                                 比例

首都京投資產(chǎn)管股權(quán)轉(zhuǎn)讓                1-2年                             1,114,448.0

理有限公司     款         222,889,600.00                            33.86%          0

鑫宇密封材料有股權(quán)回購(gòu)                1-2年

限公司         款         183,932,100.00                            27.94% 919,660.50

                                        1年以內(nèi)95,000.00

                                        元；1-2年

連云港麗港稀土往來及代                52,649,387.17元；2-3                38,614,198.

實(shí)業(yè)有限公司   償款       125,668,698.58年55,000,000.00元；        19.09%         59

                                        3-4年17,924,311.41

                                        元

中建四局第六建往來款                  1年以內(nèi)

筑工程有限公司             60,000,000.00                             9.12% 300,000.00

遼寧信華建筑工往來款                  1年以內(nèi)

程有限公司                 20,159,016.67                             3.06% 100,795.08

合計(jì)               --     612,649,415.25         --                 93.08% 41,049,102.

                                                                                   17

     請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明中建四局第六建筑工程有限公司、遼寧信華建筑工程有限公司與上市公司之間的關(guān)系、其他應(yīng)收款的交易性質(zhì)、金額；請(qǐng)你公司信用政策，說明你公司報(bào)告期末其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提政策以及會(huì)計(jì)政策的謹(jǐn)慎性、合規(guī)性。

     11．半年報(bào)顯示，截至 2017年 6月 30 日，公司逾期借款

677,497,931.02元。請(qǐng)補(bǔ)充披露借款利率和逾期利率，是否存在借款

償還和資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)，公司的應(yīng)對(duì)措施。

     12．報(bào)告期內(nèi)，你公司對(duì)關(guān)聯(lián)方中金商業(yè)保理有限公司存在兩筆資金拆入，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明各筆資金拆入的金額、起止日期、利率水平、財(cái)務(wù)費(fèi)用，相關(guān)事項(xiàng)履行審議程序和臨時(shí)信息披露的情況。

     13．請(qǐng)補(bǔ)充披露你公司控股權(quán)變更進(jìn)展情況及對(duì)你公司未來發(fā)展的影響。

     請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在2017年9月20日前將

有關(guān)說明材料報(bào)送我部，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

     特此函告

                                                   深圳證券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2017年9月13日