北京國楓（深圳）律師事務(wù)所

                     關(guān)于西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司

                   2016年年度股東大會的法律意見書

                           國楓律股字[2017]C0045號

    致：西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司

    北京國楓（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師漆小川、李威出席了貴公司召開的2016年年度股東大會，并出具法律意見書。

    本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)召開本次股東大會相關(guān)文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 貴公司于2017年3月29日披露的《西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司第六屆

董事會第四十八次會議決議公告》（以下簡稱“《董事會決議》”）；

    2. 貴公司于2017年3月29日披露的《西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司第六屆

監(jiān)事會第十六次會議決議公告》；

    3. 貴公司于2017年3月29日披露的《西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司獨立董

事對公司第六屆董事會第四十八次會議及2016年年度相關(guān)事項的獨立意見》；

    4. 貴公司于2017年3月29日披露的《西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司關(guān)于召

開2016年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）；

    5. 股東名冊、股東身份證明文件及授權(quán)委托書等。

    公司保證和承諾其已經(jīng)向本所提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料、復(fù)印件與原件一致；公司對所提供的文件、資料的真實性、完整性、合法性和有效性承擔(dān)法律責(zé)任。

    本所律師是根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。

    本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用，非經(jīng)本所律師書面同意不得用于其他用途。

    本所律師現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對本次股東大會出具如下法律意見：    一、  本次股東大會的召集與召開程序

    （一）本次股東大會的召集

    根據(jù)貴公司董事會于2017年3月29日刊載的《董事會決議》和《股東大會通知》，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    （二）本次股東大會的召開

    1. 根據(jù)《股東大會通知》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前20日以

公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    2. 根據(jù)《股東大會通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主要內(nèi)容

有：會議召集人、會議時間、會議地點、會議審議事項、出席會議的對象、會議登記辦法及其他事項等，該會議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    3. 本次股東大會以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，現(xiàn)場會議于2017

年4月19日（星期三）下午14：30在西藏自治區(qū)拉薩市中和國際城金珠二路8

號西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司四樓會議室如期舉行。現(xiàn)場會議召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致。

    4. 除現(xiàn)場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)

向股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017年4月19日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017年4月18日下午15:00至2017年4月19日下午15:00的任意時間。

    5. 本次股東大會的現(xiàn)場會議由公司董事長戴揚先生主持。

    本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

    二、關(guān)于出席本次股東大會人員和召集人的資格

    （一）出席本次股東大會的股東及股東代理人

    根據(jù)本所律師對出席現(xiàn)場會議的股東與截止2017年4月12日15：00在中

國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全體股東進行核對與查驗，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 3人，代表貴公司股份115,789,688股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的22.2322%。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人手續(xù)齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東共計21人，代表貴公司股份135,670,203股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的26.0494%。

    （二）出席本次股東大會的其他人員

    參加本次股東大會現(xiàn)場會議的還有貴公司的董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。

    （三）本次股東大會的召集人

    本次股東大會由貴公司董事會召集。

    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會的資格，召集人資格合法有效。

    三、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

    根據(jù)本所律師的審查，貴公司本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案作了審議，并以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決通過。為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項的參與度，根據(jù)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā) [2013]110號）文件精神，及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引（2014

 修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]19號）等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會就影響中小投資

 者利益的議案對中小投資者（除貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者 合計持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況進行了單獨計票，本次股東大會表決結(jié)果如下：

     1. 審議《董事會二○一六年度工作報告》

     表決結(jié)果：同意125,960,149股，占出席會議所有股東所持股份的92.8429％；

 反對9,710,054股，占出席會議所有股東所持股份的7.1571％；棄權(quán)0股（其中，

 因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

     其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215

股。同意 10,462,161 股，占出席會議中小股東所持股份的 51.8642％；反對

 9,710,054股，占出席會議中小股東所持股份的48.1358％；棄權(quán)0股（其中，因

 未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

     2. 審議《監(jiān)事會二○一六年度工作報告》

     表決結(jié)果：同意132,628,866股，占出席會議所有股東所持股份的97.7583％；

 反對2,663,937股，占出席會議所有股東所持股份的1.9635％；棄權(quán)377,400股

（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 377,400股），占出席會議所有股東所持股份的

 0.2782％。

     其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215

股。同意 17,130,878 股，占出席會議中小股東所持股份的 84.9231％；反對

 2,663,937股，占出席會議中小股東所持股份的13.2060％；棄權(quán)377,400股（其

 中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議中小股東所持股份的1.8709％。

     3. 審議《公司二○一六年度財務(wù)決算報告》

     表決結(jié)果：同意134,167,066股，占出席會議所有股東所持股份的98.8921％；

 反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權(quán)870,150股（其

 中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。

     其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215

 股。同意18,669,078股，占出席會議中小股東所持股份的92.5485％；反對632,987

 股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權(quán)870,150股（其中，因未投

 票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。

     4. 審議《公司二○一六年度利潤分配預(yù)案》

     表決結(jié)果：同意124,421,949股，占出席會議所有股東所持股份的91.7091％；

 反對11,248,254股，占出席會議所有股東所持股份的8.2909％；棄權(quán)0股（其中，

 因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

     其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215

股。同意 8,923,961股，占出席會議中小股東所持股份的 44.2389％；反對

 11,248,254股，占出席會議中小股東所持股份的55.7611％；棄權(quán)0股（其中，

 因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

     5. 審議《公司二○一六年度報告及摘要》

     表決結(jié)果：同意133,875,366股，占出席會議所有股東所持股份的98.6771％；

 反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權(quán)1,161,850股

（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 669,100股），占出席會議所有股東所持股份的

 0.8564％。

     其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215

 股。同意18,377,378股，占出席會議中小股東所持股份的91.1024％；反對632,987

 股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權(quán)1,161,850股（其中，因未

 投票默認(rèn)棄權(quán)669,100股），占出席會議中小股東所持股份的5.7597％。

     6. 審議《關(guān)于聘任公司二○一七年度審計機構(gòu)的議案》

     表決結(jié)果：同意134,167,066股，占出席會議所有股東所持股份的98.8921％；

 反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權(quán)870,150股（其

 中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。

     其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215

 股。同意18,669,078股，占出席會議中小股東所持股份的92.5485％；反對632,987

 股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權(quán)870,150股（其中，因未投

 票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。

     7. 審議《公司關(guān)于使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》

    表決結(jié)果：同意134,167,066股，占出席會議所有股東所持股份的98.8921％；

反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權(quán)870,150股（其

中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。

    其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215

股。同意18,669,078股，占出席會議中小股東所持股份的92.5485％；反對632,987

股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權(quán)870,150股（其中，因未投

票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。

    8. 審議《關(guān)于修改
<公司章程>
 部分條款的議案》

    表決結(jié)果：同意133,875,366股，占出席會議所有股東所持股份的98.6771％；

反對924,687股，占出席會議所有股東所持股份的0.6816％；棄權(quán)870,150股（其

中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。

    其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215

股。同意18,377,378股，占出席會議中小股東所持股份的91.1024％；反對924,687

股，占出席會議中小股東所持股份的4.5840％；棄權(quán)870,150股（其中，因未投

票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。

    9. 審議《關(guān)于修訂
 <公司股東大會議事規(guī)則>
  部分條款的議案》 表決結(jié)果：同意134,167,066股，占出席會議所有股東所持股份的98.8921％； 反對632,987股，占出席會議所有股東所持股份的0.4666％；棄權(quán)870,150股（其 中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.6414％。 其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215 股。同意18,669,078股，占出席會議中小股東所持股份的92.5485％；反對632,987 股，占出席會議中小股東所持股份的3.1379％；棄權(quán)870,150股（其中，因未投 票默認(rèn)棄權(quán)377,400股），占出席會議中小股東所持股份的4.3136％。 10.審議《公司未來三年（2017-2019年）股東回報規(guī)劃》 表決結(jié)果：同意124,421,949股，占出席會議所有股東所持股份的91.7091％； 反對11,248,254股，占出席會議所有股東所持股份的8.2909％；棄權(quán)0股（其中， 因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。 其中，出席會議有表決權(quán)的中小投資者所持有表決權(quán)股份共計 20,172,215 股。同意 8,923,961股，占出席會議中小股東所持股份的 44.2389％；反對 11,248,254股，占出席會議中小股東所持股份的55.7611％；棄權(quán)0股（其中， 因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。 根據(jù)貴公司指定的計票、監(jiān)票代表對現(xiàn)場表決結(jié)果所做的清點及本所律師的查驗，并合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案均進行了表決，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。根據(jù)表決結(jié)果，本次股東大會的上述議案均獲得通過。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 四、結(jié)論意見 本所認(rèn)為，貴公司2016年年度股東大會召集和召開的程序、出席本次股東 大會現(xiàn)場會議人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議的表決結(jié)果合法、有效。 本法律意見書一式三份。 （以下無正文） （此頁為《北京國楓（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見書》的簽字頁） 北京國楓（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 負(fù)責(zé)人：金俊 漆小川__________________ 李威__________________ 2017年4月19日