獨立董事關(guān)于

          公司第四屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見

    根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《公司章程》、《獨立董事議事規(guī)則》等法律規(guī)范、規(guī)章制度、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，我們作為廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷立場，經(jīng)過審慎討論，就公司第四屆董事會第六次會議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：

    一、關(guān)于首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的獨立意見

    1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權(quán)激勵的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定不得解鎖的情形；

    2、首次授予限制性股票第二個解鎖期解鎖激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個人考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

    3、公司激勵計劃對各激勵對象獲授限制性股票的解鎖安排未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。

    綜上，同意公司上述38名激勵對象（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖

當(dāng)期的80%）在公司激勵計劃規(guī)定的第二個解鎖期內(nèi)解鎖。

    二、關(guān)于回購注銷部分限制性股票的獨立意見

    經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，回購程序合法、合規(guī)。此次回購注銷部分限制性股票不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東利益。同意公司回購注銷該部分限制性股票。

    三、關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品的獨立意見

    公司及納入公司合并報表范圍的子公司使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品的決策程序符合公司《章程》、《投資決策管理制度》、《募集資金管理制度》、《上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)規(guī)定。在確保不影響公司募集資金投資項目建設(shè)的情況下，公司及納入公司合并報表范圍的子公司使用部分閑置募集資金適時購買安全性高、流動性好的保本型銀行理財產(chǎn)品，有利于提高募集資金的使用效率，能夠獲得一定的投資效率，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣1.6億元（含1.6億元）適時購買安全性高、流動性好的保本型銀行理財產(chǎn)品，投資期限自股東大會審議通過之日起一年之內(nèi)有效。

    四、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的獨立意見

    公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，可以降低公司財務(wù)費用、提高募集資金使用效率，符合股東利益最大化的原則和維護(hù)公司整體利益的需要。

公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的時間未超過12個月，未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司在過去12個月內(nèi)未進(jìn)行證券投資等風(fēng)險投資，同時公司已承諾在本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金期間內(nèi)不進(jìn)行證券投資等風(fēng)險投資。因此，我們同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣2億元（含2億元）暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

    五、關(guān)于對江西云鋰材料股份有限公司增資的獨立意見

    公司本次對江西云鋰材料股份有限公司進(jìn)行增資，符合公司鋰離子電池材料發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)行優(yōu)勢互補，增強公司的競爭優(yōu)勢，鞏固公司的行業(yè)地位。

本次增資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。本次增資是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，不存在損害公司和中小股東權(quán)益的情況。關(guān)于對江西云鋰材料股份有限公司增資的議案已經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議通過，決策程序合法合規(guī)。基于上述意見，我們同意公司以自有資金對江西云鋰材料股份有限公司增資。

    （以下無正文，為獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見的簽署頁）

（本頁無正文，為獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見的簽署頁）

    獨立董事簽署：

            賀春海                                  容敏智

            趙建青                                  吳琪

                                                                2017年9月7日