證券代碼：002709         證券簡稱：天賜材料         公告編號：2017-087

                  廣州天賜高新材料股份有限公司

               第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    2017年9月7日，廣州天賜高新材料股份有限公司（以下稱“公司”）第四

屆董事會(huì)第六次會(huì)議在廣州市黃埔區(qū)云埔工業(yè)區(qū)東誠片康達(dá)路公司辦公大樓 1

樓會(huì)議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。會(huì)議通知已于2017年9月1日以電

子郵件方式送達(dá)各位董事，應(yīng)參加本次會(huì)議表決的董事9人，實(shí)際參加本次會(huì)議

表決的董事9人。會(huì)議由董事長徐金富先生主持，公司全體監(jiān)事、高級管理人員

列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序均符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

    本次董事會(huì)審議并通過了相關(guān)議案，形成決議如下：

    一、審議通過了《關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》

    根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定以及公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，且本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的激勵(lì)計(jì)劃無差異，同意公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期的相關(guān)解鎖事宜。本次符合解鎖條件的激勵(lì)對象合計(jì)38人（34人可解鎖當(dāng)期的100%，4人可解鎖當(dāng)期的80%），可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,455,900股，占公司目前股份總數(shù)的0.4283%。

    公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

    董事陳汛武、顧斌、張利萍、�P達(dá)燕為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的受益人，回避表決。

    表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于首次授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    獨(dú)立董事意見內(nèi)容詳見《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    二、審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》

    同意公司按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，對首次授予限制性股票及預(yù)留授予限制性股票的激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票合計(jì)294,475股進(jìn)行回購注銷。本次回購注銷股份占授予的限制性股票總數(shù)的5.1810%，占公司目前總股本0.0866%。

    公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

    董事張利萍為本次回購注銷限制性股票的激勵(lì)對象林祥堅(jiān)的配偶，回避表決。

    表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

    本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    三、審議通過了《關(guān)于減少公司注冊資本暨修訂
<公司章程>
 的議案》

    鑒于公司董事會(huì)決定對首次授予限制性股票及預(yù)留授予限制性股票的激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票合計(jì)294,475股進(jìn)行回購注銷，本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)由339,962,016股減少為339,667,541股，注冊資本由339,962,016元人民幣減少為339,667,541元人民幣，據(jù)此相應(yīng)修訂《公司章程》第七條、第二十一條關(guān)于公司注冊資本及股份總數(shù)的規(guī)定條款。修訂如下：                修訂前                                   修訂后

第七條公司注冊資本為人民幣33,996.2016 第七條公司注冊資本為人民幣33,966.7541

萬元。                                   萬元。

第二十一條 公司的股份總數(shù)為33,996.2016 第二十一條公司的股份總數(shù)為33,966.7541

萬股，均為普通股。                       萬股，均為普通股。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    四、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》

    同意公司及納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司使用閑置募集資金合計(jì)不超過人民幣1.6億元（含1.6億元）適時(shí)購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，在額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。

    投資期限自股東大會(huì)審議通過之日起一年之內(nèi)有效。投資品種為低風(fēng)險(xiǎn)、短期（不超過一年）的保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品。授權(quán)經(jīng)營層具體實(shí)施上述額度及要求范圍內(nèi)的銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品的投資事宜，并授權(quán)公司及子公司法定代表人簽署相關(guān)業(yè)務(wù)合同及其它相關(guān)法律文件。

    公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《安信證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的核查意見》與本決議同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    五、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》為提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，優(yōu)化財(cái)務(wù)指標(biāo)，在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃的情況下，同意公司使用閑置募集資金不超過人民幣2億元（含2億元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自本次董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。公司承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行證券投資等風(fēng)險(xiǎn)投資，閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金到期前，及時(shí)歸還至募集資金專戶。

    公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《安信證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》與本決議同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    六、審議通過了《關(guān)于對江西云鋰材料股份有限公司增資的議案》

    同意公司以自有資金人民幣 7,500 萬元認(rèn)購江西云鋰材料股份有限公司新

增的 2,500 萬股股份，其中，增加江西云鋰材料股份有限公司注冊資本人民幣

2,500萬元，出資中超出公司認(rèn)購新增注冊資本的金額人民幣5,000萬元計(jì)入江

西云鋰材料股份有限公司的資本公積。授權(quán)公司董事長徐金富先生簽署與本次對外投資事項(xiàng)相關(guān)的出資協(xié)議及其它相關(guān)法律文件。

    公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

    表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

    具體內(nèi)容詳見《關(guān)于投資參股江西云鋰材料股份有限公司的公告》，與本決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》與本決議同日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    七、審議通過了《關(guān)于修訂
 <投資決策管理制度>
  的議案》 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。 本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 公司《投資決策管理制度》（2017年9月）詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨 潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 八、審議通過了《關(guān)于修訂
  <融資與對外擔(dān)保管理制度>
   的議案》 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。 本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 公司《融資與對外擔(dān)保管理制度》（2017年9月）詳見公司指定信息披露 網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 九、審議通過了《關(guān)于召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。 具體內(nèi)容詳見《關(guān)于召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》，與本 決議同日在公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。 備查文件： 1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議》； 2、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》； 3、《安信證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的核查意見》； 4、《安信證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》 特此公告。 廣州天賜高新材料股份有限公司董事會(huì) 2017年9月9日