北京市安理律師事務所

                                    關于

            深圳市惠程電氣股份有限公司

2015 年第一期、第二期股權激勵計劃授予的

 預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件

                                      之

                              法律意見書

                               二○一七年八月

                                    目錄

釋義......2

律師事務所聲明......4

一、2015年股權激勵計劃內(nèi)容......5

二、2015年股權激勵計劃的批準與授權......8

三、2015年股權激勵計劃股票解鎖/期權行權滿足條件情況......10

四、2015年激勵計劃解鎖/行權安排......11

五、結(jié)論意見......12

                                     釋義

   以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

       本所              指    北京市安理律師事務所

       公司              指    深圳市惠程電氣股份有限公司

2015年股權激勵計劃      指    深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期限制性股

                                 票與股票期權激勵計劃、深圳市惠程電氣股份有限公

                                 司2015年第二期限制性股票與股票期權激勵計劃

2015年第一期股權激勵    指    深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期限制性股

        計劃                    票與股票期權激勵計劃

2015年第二期股權激勵    指    深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第二期限制性股

        計劃                    票與股票期權激勵計劃

   《考核辦法》          指    深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第二期限制性股

                                 票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法

    限制性股票          指    公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的

                                 公司股票

     股票期權            指    公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價

                                 格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利

     激勵對象            指    按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票和股票期權的董事、高

                                 級管理人員及核心管理人員

   高級管理人員          指    深圳惠程總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書、深

                                 圳惠程《公司章程》規(guī)定的其他人員

   授予日/授權日         指    公司向激勵對象授予限制性股票和股票期權的日期，授

                                 予日/授權日必須為交易日

     授予價格            指    公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

      鎖定期            指    激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的

                                 期限

      解鎖期            指    本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制性

                                 股票解除鎖定并可流通上市的期間

      解鎖日            指    本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制性

                             股票解除鎖定之日

 解鎖條件            指    根據(jù)本激勵計劃激勵對象所獲股權解鎖所必須滿足的

                             條件

   等待期            指    股票期權授權日至股票期權每個行權期首個可行權日

                             的期間

    行權              指    激勵對象根據(jù)本計劃在規(guī)定的時間內(nèi)以預先確定的價

                             格和條件購買公司股份的行為

 可行權日            指    激勵對象開始行權的日期，可行權日必須為交易日

 行權價格            指    公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購

                             買公司股份的價格

 行權條件            指    股票期權激勵對象形式股票期權所必須滿足的條件

   有效期            指    從限制性股票和股票期權授予之日起至所有限制性股

                             票解鎖或回購注銷和股票期權行權或注銷完畢之日止

中國證監(jiān)會          指    中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所          指    深圳證券交易所

登記結(jié)算公司          指    中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司

《公司法》          指    《中華人民共和國公司法》

《證券法》          指    《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》          指    《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》

《備忘錄》          指    《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事

                             項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》

《公司章程》          指    《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》

     元               指    人民幣元

                          北京市安理律師事務所

                  關于深圳市惠程電氣股份有限公司

2015年第一期、第二期股權激勵計劃授予的預留限制性股票與

          股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件

                               之法律意見書

                                                  安理【意】[2017]字第Y036號

致：深圳市惠程電氣股份有限公司

     北京市安理律師事務所接受深圳市惠程電氣股份有限公司委托，就公司實行2015年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜擔任專項法律顧問，并出具本法律意見書。

     為出具本法律意見書，本所律師審閱了公司的2015年第一期《激勵計劃》、第二期《激勵計劃》、《考核辦法》、公司相關董事會會議文件、公司書面承諾、激勵對象書面承諾等文件以及本所律師認為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。

     為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。

     對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：

     1、本所律師在工作過程中，已得到公司的保證：即公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料和承諾，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

     2、本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和《公司法》、《證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。

     3、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據(jù)。

     4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

     5、本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關會計審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內(nèi)容時，均為嚴格按照有關中介機構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述。

     6、本所律師同意將本法律意見書作為本激勵計劃所必備的法定文件，隨其他材料一同披露。

     7、本法律意見書僅供本激勵計劃披露之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等有關規(guī)定出具如下法律意見。

     一、2015年股權激勵計劃內(nèi)容

     （一）2015年第一期股權激勵計劃主要內(nèi)容如下：

     1、激勵形式為限制性股票和股票期權相結(jié)合，股票來源均為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。

     2、有效期為自首次授予限制性股票與股票期權之日起最長不超過48個月。

首次授予激勵對象的限制性股票與股票期權自授予/授權日起滿12個月后分三期

解鎖/行權，各期解鎖/行權的比例分別為 30%、30%、40%；預留授予激勵對象

的限制性股票與股票期權自授予/授權日起滿12個月后分兩期解鎖/行權，各期解

鎖/行權的比例分別為50%、50%。

     3、由于部分激勵對象因個人原因放棄限制性股票的授予，部分激勵對象因資金不足決定減少限制性股票認購數(shù)額，全部激勵對象因個人原因放棄股票期權的授予，經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議審議批準，首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)調(diào)整為6人，首次授予的限制性股票總數(shù)調(diào)整為820萬股，首次授予的股票

期權總數(shù)調(diào)整為0份，激勵對象包括公司實施本計劃時在公司任職的董事、高級

管理人員。首次授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：

                       授予限制性股票數(shù)   占首次授予限制性股   占授予前公司總

  序號      姓名

                          量（萬股）         票總數(shù)的比例        股本的比例

   1       紀曉文           325                39.63%              0.42%

   2       楊富年           325                39.63%              0.42%

   3        王東             40                 4.88%              0.05%

   4        田青             80                 9.76%              0.10%

   5       朱麗梅            25                 3.05%              0.03%

   6        方莉             25                 3.05%              0.03%

         合計6人            820                100%              1.06%

     預留授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為2人，激勵對象包括公司實施本計劃時在公

司任職的核心骨干，預留授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：

  序號      姓名       授予的預留限制性股票數(shù)量    占預留限制性股票授予總量的

                                （萬股）                       比例

   1       倪龍軼                160                         100%

                         授予的預留股票期權數(shù)量     占預留股票期權授予總量的比

  序號      姓名               （萬份）                        例

   2       陳文龍                 60                          100%

     （二）2015年第二期股權激勵計劃主要內(nèi)容如下：

     1、激勵形式為限制性股票與股票期權相結(jié)合，股票來源均為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣普通股。

     2、授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為1,730萬股，其中首次授予數(shù)量不超

過1,570萬股，預留不超過160萬股另行授予給預留激勵對象，授予激勵對象的

股票期權數(shù)量為710萬份，其中首次授予數(shù)量不超過650萬份，預留不超過60

萬份另行授予給預留激勵對象。

     3、有效期為自首次授予限制性股票與股票期權之日起48個月，首次授予

激勵對象的限制性股票和股票期權自授予/授權日起滿 12 個月后分三期解鎖/行

權，各期解鎖/行權的比例分別為30%、30%、40%；預留的限制性股票和股票期

權自授予/授權日起滿12個月后分兩期解鎖/行權，各期解鎖/行權的比例分別為

50%、50%。

     4、首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為10人，激勵對象包括當時在任的董事、

高級管理人員及核心管理人員：

                         授予限制性股  占首次授予限  授權股票期權  占首次授予期

 序號        姓名      票數(shù)量（萬股） 制性股票總數(shù)  數(shù)量（萬份）  權總數(shù)的比例

                                       的比例

   1        紀曉文          570          36.31%          185         28.46%

   2        楊富年          570          36.31%          185         28.46%

   3          王東           80          5.10%           50          7.69%

   4          田青           80          5.10%           50          7.69%

   5        朱麗梅          80          5.10%           50          7.69%

   6          方莉           80          5.10%           50          7.69%

   7     核心管理人員，     110          7.01%           80          12.31%

         共計4人

        合計10人          1,570          100%          650          100%

     預留授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為2人，激勵對象包括公司實施本計劃時在公

司任職的董事和核心骨干，預留授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：

                                 授予的預留限制性股票數(shù)量  占預留限制性股票授予

 序號            姓名

                                         （萬股）                總量的比例

             WANXIAO YANG

   1                                       160                     100%

          （中文名：萬曉陽）

                                  授權的預留股票期權數(shù)量   占預留股票期權授權總

 序號            姓名

                                         （萬份）                 量的比例

   1            曹曉黎                    60                      100%

     二、2015年股權激勵計劃的批準與授權

    （一）2015年第一期股權激勵計劃的批準與授權

    1、2015年8月5日公司第五屆董事會第十七次會議審議通過了2015年第一

期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    2、2015年8月5日公司第五屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了2015年第一期

股權激勵計劃及其他相關議案。

    3、2015年8月21日公司2015年第五次臨時股東大會以特別決議形式審議

通過了2015年第一期股權激勵計劃及其他相關議案。

    4、2015年12月28日公司第五屆董事會第二十二次會議、第五次監(jiān)事會第

十一次會議審議通過了關于調(diào)整2015年第一期股權激勵首次授予激勵對象及授

予數(shù)量的議案和關于向2015年第一期股權激勵計劃激勵對象首次授予限制性股

票與股票期權的議案，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    5、2016年8月16日公司第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十

七次會議審議通過了關于向激勵對象授予2015年第一期股權激勵計劃預留股份

的議案，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    6、2016年12月28日公司第五屆董事會第四十次會議、第五屆監(jiān)事會第二

十二次會議審議通過了《關于2015年第一期股權激勵計劃首次授予的限制性股

票第一個解鎖期符合解鎖條件的議案》，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    7、2017年1月18日公司第五屆董事會第四十一次會議、第五屆監(jiān)事會第二

十三次會議審議通過了《關于回購注銷2015年兩期股權激勵計劃部分限制性股

票和股票期權的議案》，董事會同意根據(jù)2015年第一期股權激勵計劃的相關規(guī)

定，對已離職激勵對象紀曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進行回購注銷處理，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

    8、2017年8月16日公司第五屆董事會第五十一次會議、第五屆監(jiān)事會第二

十九次會議審議通過了《關于2015年第一期股權激勵計劃授予的預留限制性股

票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    （二）2015年第二期股權激勵計劃的批準與授權

    1、2015年10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了2015年第

二期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    2、2015年10月12日公司第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了2015年第二

期股權激勵計劃及其他相關議案。

    3、2015年10月29日公司2015年第六次臨時股東大會以特別決議形式審議

通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。

    4、2015年11月4日公司第五屆董事會第二十次會議、第五次監(jiān)事會第十次

會議審議通過了關于向2015年第二期股權激勵計劃激勵對象首次授予限制性股

票與股票期權的議案，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    5、2016年8月16日公司第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十

七次會議審議通過了關于向激勵對象授予2015年第二期股權激勵計劃預留股份

的議案，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    6、2016年11月4日公司第五屆董事會第三十六次會議、第五屆監(jiān)事會第二

十一次會議審議通過了《關于2015年第二期股權激勵計劃首次授予的限制性股

票和股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》、《關于2015年第

二期股權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期采用自主行權模式的議案》，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

    7、2017年1月18日公司第五屆董事會第四十一次會議、第五屆監(jiān)事會第二

十三次會議審議通過了《關于回購注銷2015年兩期股權激勵計劃部分限制性股

票和股票期權的議案》，董事會同意根據(jù)2015年第二期股權激勵計劃的相關規(guī)

定，對已離職激勵對象紀曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進行回購注銷處理，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

    8、2017年8月16日公司第五屆董事會第五十一次會議、第五屆監(jiān)事會第二

十九次會議審議通過了《關于2015年第二期股權激勵計劃授予的預留限制性股

票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》，獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

     三、2015年股權激勵計劃股票解鎖/期權行權滿足條件情況

     （一）鎖定期/等待期已屆滿

     根據(jù)公司2015年股權激勵計劃的規(guī)定，公司授予激勵對象的預留限制性股

票與股票期權自授予/授權日即2016年8月16日起滿12個月后分兩期解鎖/行權，

各期解鎖/行權的比例分別為50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予激

勵對象的預留限制性股票與股票期權的第一個鎖定期/等待期已屆滿，可申請解鎖/行權的比例為所獲授限制性股票與股票期權總量的50%。

     （二）第一個解鎖/行權期解鎖/行權條件達成情況說明

     1、公司未發(fā)生如下任一情形：

     （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

     （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

     （3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

     2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

     （1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

     （2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

     （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

     3、申請解鎖/行權的激勵對象2016年度績效考核成績均為“良好”或“優(yōu)

秀”，滿足解鎖/行權條件。

     4、公司業(yè)績滿足條件：

     （1）2012-2014年歸屬于上市公司股東的平均凈利潤為3,669,784.29元，

2012-2014年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的平均凈利潤為

-3,471,050.14元，2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東

的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為75,912,490.21元、39,723,846.33元，均高

于2012-2014年的平均水平且不為負，滿足解鎖/行權條件。

     （2）公司2016年度實現(xiàn)的凈利潤為75,912,490.21元，不低于2012-2014

年凈利潤平均值的絕對值3,669,784.29元的200%，滿足解鎖/行權條件。

     （3）公司2016年市值為1,018,028.38萬元，相比2014年的市值610,761.05

萬元，市值增長率達到66.68%，滿足解鎖/行權條件。

     四、2015年股權激勵計劃解鎖/行權安排

     （一）限制性股票

     1、公司向激勵對象定向發(fā)行股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通

股，上會會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上會師報

字（2016）第4725號《驗資報告》，公司已分別于2016年10月26日、2016

年11月2日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢2015年兩

期股權激勵計劃授予的預留限制性股票的授予登記手續(xù)。

     2、激勵對象本次可解鎖的限制性股票數(shù)量

                                                   占首次授予限   本次可解鎖的

                                 獲授的限制性股

序號      姓名         職務     票數(shù)量（萬股）   制性股票總量   限制性股票數(shù)

                                                    的比例         量（萬股）

 1       倪龍軼     核心骨干         160            100%            80

       WANXIAO

 2    YANG（中文    董事           160            100%            80

       名：萬曉陽）

             合計                     320             100%            160

     （二）股票期權

     1、行權期限：本次可行權的股票期權擬采用自主行權模式，行權期限為2017

年8月16日至2018年8月15日。具體行權事宜，待自主行權相關手續(xù)辦理完

畢后方可實施。

     2、行權股票的來源和預計數(shù)量：公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票，本次預計定向發(fā)行60萬股人民幣A股普通股，占激勵對象已獲授期權總數(shù)120萬份的50%。

     3、行權價格：本次可行權股票期權的行權價格為14.78元/股。若在行權前

公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、派息、配股、增發(fā)等事項，行權價格進行相應的調(diào)整。

     4、激勵對象本次可行權的股票期權數(shù)量：

                                                    占首次授予本次可行權

                                    獲授的股票期

   序號      姓名         職務                     的股票期權的股票期權

                                    權數(shù)量（萬份）

                                                    總量的比例   數(shù)量（萬份）

    1      陳文龍     核心骨干         60           100%          30

    2      曹曉黎     核心骨干         60           100%          30

                合計                     120           100%          60

     五、結(jié)論意見

     公司已達到2015年股權激勵計劃規(guī)定的業(yè)績條件，公司、激勵對象均未發(fā)

生法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的不得實施激勵計劃或禁止解鎖/行權的情形；公司已履行相關批準程序，已按規(guī)定進行信息披露。公司激勵對象已滿足2015年股權激勵計劃授予的預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期股票解鎖、股票期權行權的條件。

本法律意見書正本一式三份，經(jīng)北京市安理律師事務所律師簽字并加蓋公章后生效。

本頁以下空白，下接簽字蓋章頁。

此頁無正文，為《北京市安理律師事務所關于深圳市惠程電氣股份有限公司2015

年第一期、第二期股權激勵計劃授予的預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件之法律意見書》之簽署頁

北京市安理律師事務所                       經(jīng)辦律師：

                                                               崔憲濤

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                                                         年月日