獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會

                 第五十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

     根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號》等相關(guān)法律法規(guī)及《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場，本著對公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司第五屆董事會第五十一次會議審議通過的相關(guān)事項(xiàng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

    一、獨(dú)立董事對《關(guān)于2015年第一期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》、《關(guān)于2015年第二期股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留限制性股票與股票期權(quán)第一個解鎖/行權(quán)期符合解鎖/行權(quán)條件的議案》的獨(dú)立意見

    公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號》

及公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃等有關(guān)實(shí)施股權(quán)激勵計劃情形的規(guī)定，公司具備實(shí)施股

權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃中規(guī)定的不得解鎖/行權(quán)的

情形；經(jīng)核查，本次可解鎖/行權(quán)的激勵對象滿足公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解

鎖/行權(quán)條件，其作為申請解鎖/行權(quán)激勵對象的主體資格合格。

    公司本次對各激勵對象已獲授限制性股票與股票期權(quán)的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項(xiàng)）、行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律法規(guī)和公司2015年兩期股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，公司已承諾不為本次行權(quán)的激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

    綜上，我們同意董事會按照2015年兩期股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定為激勵對象辦理預(yù)

留限制性股票與股票期權(quán)第一次解鎖和行權(quán)事宜。

    （本頁以下無正文）

（本頁以下無正文，為《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第五十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》簽署頁）

  公司獨(dú)立董事：

                      葉陳剛               鐘曉林                 劉科

                                                         2017年8月16日