東吳證券股份有限公司關(guān)于

           蘇州勝利精密制造科技股份有限公司資產(chǎn)重組

               攤薄即期回報及其填補(bǔ)措施的核查意見

     根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關(guān)規(guī)定，東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”或“獨立財務(wù)顧問”）作為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”或“公司”）資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問，對勝利精密本次重組攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施的相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的具體情況如下：

    一、勝利精密關(guān)于資產(chǎn)重組攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及承諾事項的議案審議情況

    根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的要求，勝利精密于2017年10月11日召開第四董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補(bǔ)措施的議案》。

    該議案對于本次交易攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了詳細(xì)分析，并提出了公司應(yīng)對本次交易攤薄即期回報的應(yīng)對措施。

    二、勝利精密實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次交易攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾

    （一）實際控制人

    本人不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補(bǔ)即期回報的相關(guān)措施。

    （二）董事、高級管理人員

    1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

    2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

    3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

    5、未來公司如實施股權(quán)激勵，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

    三、獨立財務(wù)顧問的核查意見

    經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：勝利精密對于本次重組對公司即期回報攤薄情況的分析具有合理性，公司擬采取的填補(bǔ)回報的措施切實可行，且公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了相關(guān)承諾，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《東吳證券股份有限公司關(guān)于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司資產(chǎn)重組攤薄即期回報及其填補(bǔ)措施的核查意見》之簽署頁）

財務(wù)顧問主辦人：

                         張帥                      柳易成

                                         獨立財務(wù)顧問：東吳證券股份有限公司

                                                              2017年10月11日