高盛高華證券有限責(zé)任公司

            關(guān)于湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司

 關(guān)于非公開發(fā)行A股股票會(huì)后事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：

    湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科力遠(yuǎn)”、“公司”）非公開發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”、“本次非公開發(fā)行”）申請(qǐng)已于2016年12月28日獲得貴會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過，于2017年1月5日完成封卷工作，并于2017年6月15日獲得貴會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕806號(hào)）。

    高盛高華證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為科力遠(yuǎn)本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2002〕15號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“15號(hào)文”）、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 5 號(hào)――關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（以下簡(jiǎn)稱“股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)”）和《關(guān)于再融資公司會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函〔2008〕257號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“再融資會(huì)后事項(xiàng)要求”）等有關(guān)規(guī)定，已于2017年5月17日、6月5日和6月9日向貴會(huì)提交了自2016年12月28日通過貴會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核之日至2017年6月9日有關(guān)會(huì)后重大事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見，現(xiàn)就公司自2017年6月10日至本核查意見出具之日（以下簡(jiǎn)稱“特定期間”）所涉及的延長(zhǎng)非公開發(fā)行股票決議有效期及授權(quán)有效期，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)與換屆以及2017年上半年業(yè)績(jī)虧損等有關(guān)會(huì)后重大事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：    一、  關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行股票決議有效期及授權(quán)有效期

    2016年7月18日，公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司

2016年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全

權(quán)辦理公司2016年非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。根據(jù)上述議案，公

                                       3-1

司本次非公開發(fā)行的股東大會(huì)決議有效期以及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行有關(guān)事宜的授權(quán)期限為股東大會(huì)審議通過本次非公開發(fā)行事項(xiàng)之日起12個(gè)月內(nèi)有效（即2016年7月18日至2017年7月17日）。

    公司于2017年6月15日召開第五屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議、于2017年7

月7日召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于延長(zhǎng)公司2016年

非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)決議有效期的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)

授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司 2016 年非公開發(fā)行 A 股股票有關(guān)事宜有效期的議

案》。根據(jù)上述決議，本次發(fā)行決議有效期限和授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的有效期延長(zhǎng)12個(gè)月（即延長(zhǎng)至2018年7月16日）。

    二、  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)與換屆

    2017年7月26日，公司召開了第五屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議，審議通過

《關(guān)于聘任高管的議案》，同意聘任劉彩云先生為公司執(zhí)行總經(jīng)理，任期自董事會(huì)通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿為止。

    2017年8月8日，公司召開第五屆董事會(huì)第五十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)

于董事會(huì)換屆選舉的議案》，同意提名鐘發(fā)平先生、張聚東先生、劉濱先生、丸山弘美先生、劉彩云先生、陸裕斌先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，何紅渠先生、蔡艷紅女士、付于武先生為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

    2017年8月7日，公司召開2017第一次職工代表大會(huì)，選舉顏永紅先生

為公司第六屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事，其將與經(jīng)過公司股東大會(huì)審議通過的2名

非職工代表監(jiān)事共同組成公司第六屆監(jiān)事會(huì)。2017年8月8日，公司召開第五

屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》，同意提名殷志鋒先生、羅天翼先生為第六屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人。

    2017年8月28日，公司召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)

于換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于換屆選舉獨(dú)立董事的議案》及《關(guān)于換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》，同意選舉鐘發(fā)平先生、張聚東先生、劉濱先生、丸山弘美先生、劉彩云先生、陸裕斌先生為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選3-2

人；選舉何紅渠先生、蔡艷紅女士、付于武先生為第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人；選舉殷志鋒先生、羅天翼先生為第六屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。

    2017年9月11日，公司召開第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)

于公司第六屆董事會(huì)聘任總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于公司第六屆董事會(huì)聘任執(zhí)行總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)、戰(zhàn)略企劃總監(jiān)的議案》、《關(guān)于公司第六屆董事會(huì)聘任總經(jīng)理助理的議案》、《關(guān)于公司第六屆董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的議案》等，同意聘任張聚東先生為公司總經(jīng)理，聘任劉彩云先生為公司執(zhí)行總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，聘任劉一先生為運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，聘任張薇女士為戰(zhàn)略企劃總監(jiān)，聘任王彥斌先生、楊鐵軍先生、陳思女士、謝紅雨先生為總經(jīng)理助理，聘任趙麗萍女士為董事會(huì)秘書。

    公司上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)屬于公司正常人員變動(dòng)與正常換屆，特定期間內(nèi)，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，公司管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，未出現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的人員變化。上述人員變動(dòng)不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成重大影響。

    三、  公司 2017年上半年業(yè)績(jī)虧損

    （一）2017年上半年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及同期比較

                                                                       單位：萬(wàn)元

    主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)         2017年1-6月       2016年1-6月     變動(dòng)金額     同比增減

                                                                         （%）

營(yíng)業(yè)收入                       75,341.5         81,469.2   (6,127.70)       (7.5)%

減：營(yíng)業(yè)成本                   67,220.0         76,624.3   (9,404.25)      (12.3)%

   銷售費(fèi)用                    3,306.8          2,396.1       910.72       38.0%

   管理費(fèi)用                   10,586.3          8,297.6     2,288.73       27.6%

   財(cái)務(wù)費(fèi)用                    4,251.9          1,520.8     2,731.13      179.6%

   資產(chǎn)減值損失                1,589.4             76.4     1,512.93     1979.4%

加：投資收益                    (699.8)          (931.5)      231.74      (24.9)%

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)                     (11,508.3)         (9,007.7)   (2,500.52)       27.8%

加：營(yíng)業(yè)外收入                    15.1          1,733.0    (1,717.95)      (99.1)%

利潤(rùn)總額                     (11,539.8)         (7,347.2)   (4,192.66)       57.1%

凈利潤(rùn)                       (11,522.4)         (7,420.0)   (4,102.42)       55.3%

歸屬于上市公司股東的           (7,746.4)         (6,448.3)   (1,298.14)       20.1%

凈利潤(rùn)

    （二）2017年上半年業(yè)績(jī)變動(dòng)及凈利潤(rùn)為負(fù)相關(guān)分析

                                       3-3

    2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入75,341.5萬(wàn)元，較2016年上半年下降

7.5%；剔除貿(mào)易業(yè)務(wù)以外的營(yíng)業(yè)收入 45,417.6 萬(wàn)元，較 2016 年上半年增長(zhǎng)

8.7%；利潤(rùn)總額-11,539.8萬(wàn)元，較2016年上半年下降4,192.7萬(wàn)元；歸屬上市

公司股東的凈利潤(rùn)-7,746.4萬(wàn)元，較2016年上半年虧損增加1,298.1萬(wàn)元。

    2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)，較2016年

上半年出現(xiàn)變動(dòng)的主要原因如下：

    1、2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入75,341.5萬(wàn)元，較2016年上半年下

降 7.5%，主要系受本期貿(mào)易業(yè)務(wù)收入減少及制造業(yè)務(wù)收入增加綜合影響營(yíng)業(yè)

收入下降所致。剔除貿(mào)易業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入后，2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入

45,417.6萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)8.7%，主要系本期動(dòng)力電池及極片、鎳產(chǎn)品等制造業(yè)

務(wù)收入增加所致。

    2、2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)毛利潤(rùn)8,121.5萬(wàn)元，較2016年上半年增長(zhǎng)

67.6%；實(shí)現(xiàn)毛利率10.8%，較2016年上半年的5.9%上升4.9個(gè)百分點(diǎn)，主要

系動(dòng)力電池及極片、鎳產(chǎn)品、民用電池等制造業(yè)務(wù)毛利率提升所致。

    3、2017年上半年，公司期間費(fèi)用合計(jì)18,145.0萬(wàn)元，其中，銷售費(fèi)用3,306.8

萬(wàn)元，較2016年上半年上升38.0%；管理費(fèi)用10,586.3萬(wàn)元，較2016年上半

年上升27.6%；財(cái)務(wù)費(fèi)用4,251.9萬(wàn)元，較2016年上半年上升179.6%。銷售費(fèi)

用、管理費(fèi)用較去年同期增加，主要系2016年1季度收購(gòu)福工動(dòng)力帶來的合

并報(bào)表范圍變動(dòng)以及福工動(dòng)力與混動(dòng)示范運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目相關(guān)業(yè)務(wù)擴(kuò)張所致；財(cái)務(wù)費(fèi)用較去年同期大幅增加，主要系本期融資規(guī)模較2016年同期增加以及本期融資成本比2016年同期大幅上漲所致。

    4、2017年上半年，公司資產(chǎn)減值損失為1,589.4萬(wàn)元，較2016年上半年

上升1,979.4%，主要系本期較2016年同期增加CHS公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備所致。

    5、2017年上半年，公司營(yíng)業(yè)外收入為15.1萬(wàn)元，較2016年上半年下降

99.1%，主要系本期實(shí)施新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則帶來的會(huì)計(jì)政策變更，原計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入中的政府補(bǔ)助1,700.2萬(wàn)元重分類至其他收益影響所致。

    綜上所述，2017年上半年公司受制造業(yè)務(wù)收入增加與貿(mào)易業(yè)務(wù)收入下降綜

                                       3-4

合影響營(yíng)業(yè)收入有所下降；營(yíng)業(yè)收入占比較高的動(dòng)力電池及極片業(yè)務(wù)、民用電池業(yè)務(wù)以及鎳產(chǎn)品毛利率上升導(dǎo)致公司整體毛利率上升；業(yè)務(wù)擴(kuò)張導(dǎo)致銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用增加，公司債務(wù)融資規(guī)模上升以及融資成本上漲導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用增加；增加存貨跌價(jià)損失計(jì)提導(dǎo)致資產(chǎn)減值損失增加，因此，2017年上半年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)，虧損金額較2016年上半年有所增加。    四、  公司有關(guān)會(huì)后重大事項(xiàng)對(duì)本次非公開發(fā)行條件的影響

    根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形與公司實(shí)際情況對(duì)照如下：

序號(hào)     不得非公開發(fā)行股票的情形                  公司實(shí)際情況

  1    發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)  本次非公開發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤

        性陳述或重大遺漏               導(dǎo)性陳述或重大遺漏

  2    上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)? 公司不存在權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)

        際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除    重?fù)p害且尚未消除的情況

  3    上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外  公司及其附屬公司不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保

        提供擔(dān)保且尚未解除            的情況

        現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36  公司不存在董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月

  4    個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政  內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近

        處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過  12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的情況

        證券交易所公開譴責(zé)

        上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管  公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉

  5    理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)  嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違

        立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中  規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況

        國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

        最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)  公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了

        會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見  帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

        或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保  注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為，上述強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段中涉及事項(xiàng)

        留意見、否定意見或無法表示意  不屬于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2001年12

        見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消月22日頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披

        除或者本次發(fā)行涉及重大重組的  露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)―非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見

  6    除外                           及其涉及事項(xiàng)的處理》中規(guī)定的明顯違反會(huì)計(jì)

                                        準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。

                                        注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為，因強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段涉及的CHS

                                        項(xiàng)目搬遷補(bǔ)償支出及搬遷補(bǔ)償收入事項(xiàng)，影響

                                        科力遠(yuǎn)公司2016年度凈利潤(rùn)減少123.18萬(wàn)

                                        元。根據(jù)與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的訪談，從對(duì)公司損益

                                        表影響來看，該強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)對(duì)公司不存在重大不

                                        利影響，且不影響公司其他年份財(cái)務(wù)報(bào)表。

  7    嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)  公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)

        公共利益的其他情形            公共利益的其他情形

                                       3-5

    綜上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司有關(guān)會(huì)后重大事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司本次非公開發(fā)行構(gòu)成障礙。截至本核查意見出具之日，公司仍符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的各項(xiàng)發(fā)行條件。

    五、  關(guān)于15號(hào)文、股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)和再融資會(huì)后事項(xiàng)要

求所列會(huì)后事項(xiàng)的說明

    保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)15號(hào)文、股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)和再融資會(huì)后事

項(xiàng)要求等相關(guān)文件的規(guī)定，逐項(xiàng)核查并說明如下：

    1、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2014年度、2015年度的財(cái)

務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并分別出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（天健審

[2015]2-158號(hào)、天健審[2016]2-225號(hào)）；對(duì)公司2016 年度的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了

審計(jì)，并出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的審計(jì)報(bào)告（天健審[2017]2-79號(hào)）。

    2、公司沒有影響本次發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。

    3、公司無重大違法違規(guī)行為。

    4、除本核查意見之“三、公司2017年上半年業(yè)績(jī)虧損”外，公司財(cái)務(wù)狀

況正常，報(bào)表項(xiàng)目無異常變化。

    5、公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。

    6、公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。

    7、公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的人員變化。

    8、公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報(bào)的材料中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。

    9、湖南啟元律師事務(wù)所為本次非公開發(fā)行的律師機(jī)構(gòu)，截至本核查意見出具之日，經(jīng)湖南啟元律師事務(wù)所確認(rèn)，原經(jīng)辦律師之一張超文已離職并不再參與本次非公開發(fā)行，其他經(jīng)辦律師朱志怡、吳娟不變，繼續(xù)為公司提供相關(guān)法律服務(wù)。除上述事項(xiàng)外，經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會(huì)計(jì)師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，或未發(fā)生更換。

    10、公司未對(duì)本次非公開發(fā)行股票作出盈利預(yù)測(cè)，故不存在公司實(shí)際盈利與盈利預(yù)測(cè)不符的情形。

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    11、公司及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。

    12、沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。

    13、沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場(chǎng)等方面的重大變化。

    14、公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒有發(fā)生變化。

    15、公司主要財(cái)產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。

    16、公司不存在違反信息披露要求的事項(xiàng)。

    17、公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。

    綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司在特定期間內(nèi)不存在《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號(hào)）、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)――關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》和《關(guān)于再融資公司會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]257 號(hào)）所述可能影響本次發(fā)行上市及對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)。公司本次發(fā)行申請(qǐng)符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

    （以下無正文）

                                       3-7

 （本頁(yè)無正文，為《高盛高華證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票會(huì)后事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見》之蓋章頁(yè)）

保薦代表人（簽名）：

                                王挺                           吳佳宏

                                                    高盛高華證券有限責(zé)任公司

                                                                  年月日

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