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北京市康達律師事務所關于江西特種電機股份有限公司第二期股票期權激勵計劃調整股票期權行權價格的

                              法律意見書

                    康達法意字[2017]第0791號

                            二○一七年八月

                                     釋義

    在本文中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：

           簡稱                                     含義

本所                         北京市康達律師事務所

江特電機/公司               江西特種電機股份有限公司

《公司法》                  《中華人民共和國公司法》

《證券法》                  《中華人民共和國證券法》

《律師法》                  《中華人民共和國律師法》

《證券法律業務管理辦法》 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

《證券法律業務執業規則    《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》

（試行）》

《股權激勵管理辦法》      《上市公司股權激勵管理辦法》

《備忘錄第4號》           《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激

                              勵》

《公司章程》                《江西特種電機股份有限公司章程》

                              《北京市康達律師事務所關于江西特種電機股份

本法律意見書                有限公司第二期股票期權激勵計劃調整股票期權

                              行權價格的法律意見書》（康達法意字[2017]第號）

                              《江西特種電機股份有限公司第二期股票期權激

《股權激勵計劃（草案）》

                              勵計劃（草案）》

                              江西特種電機股份有限公司第二期股票期權激勵

激勵計劃、本次激勵計劃

                              計劃

元                           人民幣元

  北京市康達律師事務所關于江西特種電機股份有限公司第二期股票期權激勵計劃調整股票期權行權價格的

                                法律意見書

                          康達法意字[2017]第0791號

致：江西特種電機股份有限公司

    本所接受江特電機的委托，作為公司本次實行第二期股票期權激勵計劃的特聘專項法律顧問，依據《公司法》、《證券法》、《律師法》、《證券法律業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則（試行）》、《股權激勵管理辦法》、《備忘錄第4號》等現行法律、法規、規章和其他規范性文件的規定，就江特電機第二期股票期權激勵計劃調整股票期權行權價格相關事宜發表法律意見。

    本所律師僅基于本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實發表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行認定，是以現行有效的（或事實發生時施行有效的）法律、法規、規范性法律文件、政府主管部門做出的批準和確認、本所律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文書，或本所律師從上述公共機構抄錄、復制、且經該機構確認后的材料為依據做出判斷；對于不是從上述公共機構直接取得的文書，或雖為律師從上述公共機構抄錄、復制的材料但未取得上述公共機構確認的材料，本所律師已經進行了必要的核查和驗證。

    本所律師對于會計、審計、資產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷的資格。本所律師依據從會計師事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律意見并不意味著對該文書中的數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。

    本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確。本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔相應法律責任。

    江特電機已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完整，有關副本材料或復印件與正本或原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有江特電機的股票，與江特電機之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。

    本法律意見書僅供江特電機第二期股票期權激勵計劃調整股票期權行權價格之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律師同意江特電機部分或全部在激勵計劃相關備案或公告文件中自行引用或按中國證券監督管理委員會的要求引用本法律意見書的內容，但江特電機作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

    本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗相關材料和事實的基礎上獨立、客觀、公正地出具法律意見如下：

一、本次調整股票期權行權價格的批準和授權

    1、2017年6月2日，江特電機召開2017年第二次臨時股東大會，審議通

過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，授權公司董事會辦理公司本次激勵計劃的相關事宜，其中包括授權公司董事會依據激勵計劃規定的原則、方式和程序調整股票期權數量和行權價格。

    2、2017年8月7日，江特電機召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通

過了《關于調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意對首次授予的股票期權行權價格進行調整，調整后價格為9.556元。

    公司獨立董事就上述股票期權行權價格調整事宜出具了同意的獨立意見。

    3、2017年8月7日，江特電機召開第八屆監事會第十七次會議，審議通過

了《關于調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意上述股票期權行權價格調整事宜。

    本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，江特電機本次調整股票期權行權價格事宜已經履行了現階段必要的批準和授權，符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄第4號》等相關法律、法規及《股權激勵計劃（草案）》、《公司章程》的規定，合法、有效。

    二、本次調整股票期權行權價格的具體情況

    （一）調整事由

    1、2017年5月3日，江特電機召開2016年年度股東大會，審議通過了《2016

年度利潤分配預案》，同意以江特電機2016年12月31日總股本1,469,182,112

股為基數，向全體股東每10股派發現金股利 0.14元（含稅），不送紅股，不以

資本公積金轉增股本。本次權益分派股權登記日為2017年6月26日，除權除息

日為2017年6月27日。

    2、根據《股權激勵計劃（草案）》規定，若在行權前公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股、派息等事項，應對行權價格進行相應的調整。

    （二）調整的結果

    根據江特電機第八屆董事會第二十一次會議決議，本激勵計劃首次授予股票期權的行權價格調整為9.556元。

    本所律師認為，本次股票期權行權價格的調整符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄第4號》等相關法律、法規及《股權激勵計劃（草案）》、《公司章程》的規定，合法、有效。

    三、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次調整股票期權行權價格事宜已經取得了現階段必要的批準和授權，符合《股權激勵管理辦法》等相關法律、法規及《股權激勵計劃（草案）》、《公司章程》的規定，合法、有效；江特電機尚需就本次調整股票期權行權價格事宜履行后續信息披露義務及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理變更登記手續。

    本法律意見書一式貳份，具有同等法律效力。

    （以下無正文）