證券代碼：002176     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：江特電機(jī)      公告編號(hào)：臨2017-050

                        江西特種電機(jī)股份有限公司

                                對(duì)外投資公告

    本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    一、對(duì)外投資概述

    （1）2017年7月10日，江西特種電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司江西江特礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江特礦業(yè)”）與中國(guó)香港的寶威物料有限公司（BURWILLCOMMODITY LIMITED，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶威物料”）在中國(guó)江西省宜春市袁州區(qū)簽訂了《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》：江特礦業(yè)擬與寶威物料在中國(guó)江西省宜春市設(shè)立合資公司“江西寶江鋰業(yè)有限公司（英文名稱(chēng)為：JIANG XI BAO JIANGLITHIUM INDUSTRY LIMITED COMPANY，暫定名，以工商部門(mén)核名為準(zhǔn)；以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）”，合資公司注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，雙方各占注冊(cè)資本的50%，合資公司主營(yíng)鋰輝石精礦加工生產(chǎn)及銷(xiāo)售碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產(chǎn)品，建成達(dá)產(chǎn)后碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產(chǎn)品年產(chǎn)銷(xiāo)規(guī)模將達(dá)到1.5萬(wàn)噸。

    （2）本次對(duì)外投資經(jīng)公司2017年7月10日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)后生效；合資公司今后增加投資，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求履行相應(yīng)審批程序并及時(shí)進(jìn)行公告。

    （3）本次對(duì)外投資資金來(lái)源為公司自籌資金，本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

    二、交易對(duì)手方介紹

    寶威物料有限公司（英文名稱(chēng)為:BURWILLCOMMODITYLIMITED）是香港聯(lián)合交

易所有限公司主板上市公司寶威控股有限公司(股票代號(hào):HK00024)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶威控股”）的全資子公司。

    法定地址：香港灣仔港灣道1號(hào)會(huì)展中心辦公大樓1402室

    企業(yè)類(lèi)型：私人股份有限公司

    法定代表人：薛海東

    國(guó)籍：中國(guó)香港

    主營(yíng)業(yè)務(wù)：寶威物料是寶威控股的全資子公司，專(zhuān)門(mén)從事鋰精礦的采購(gòu)、碳酸鋰加工和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。其擁有西澳大利亞巴爾德山 (BaldHill) 所出產(chǎn)的鋰輝石精礦為期5年的獨(dú)家包銷(xiāo)及后續(xù)5年優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利及加拿大魁北克省LaCorne鋰礦項(xiàng)目生產(chǎn)總量80%的鋰輝石精礦為期3年包銷(xiāo)及后續(xù)5年的包銷(xiāo)權(quán)利，合共擁有每年16萬(wàn)至20萬(wàn)噸的高等級(jí)鋰輝石精礦資源。上述兩個(gè)鋰礦項(xiàng)目，均為澳大利亞及北美地區(qū)較少有的能于近期出產(chǎn)鋰輝石精礦的新鋰礦資源。

    公司及相關(guān)公司與該公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    三、投資標(biāo)的的基本情況

    公司名稱(chēng)：江西寶江鋰業(yè)有限公司（英文名稱(chēng)為：JIANGXIBAOJIANGLITHIUM

INDUSTRY LIMITED COMPANY）

    企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

    注冊(cè)資本：人民幣8000萬(wàn)元

    其中：江特礦業(yè)出資人民幣4000萬(wàn)元（現(xiàn)金、自籌資金），占注冊(cè)資本的50%；

寶威物料出資人民幣4000萬(wàn)元（現(xiàn)金、自籌資金），占注冊(cè)資本的50%。

    經(jīng)營(yíng)范圍：用鋰精礦加工生產(chǎn)及銷(xiāo)售碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產(chǎn)品

    注冊(cè)地址：中國(guó)江西省宜春市袁州區(qū)機(jī)電產(chǎn)業(yè)基地。

    以上信息為暫定信息，具體以工商部門(mén)核名為準(zhǔn)。

    四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

    第一條合資各方為：

    1、甲方：江西江特礦業(yè)發(fā)展有限公司

    2、乙方：寶威物料有限公司（英文名：BURWILL COMMODITY LIMITED）

    第二條 合資各方同意在中國(guó)境內(nèi)江西省宜春市袁州區(qū)合資設(shè)立江西寶江鋰業(yè)

有限公司（英文名稱(chēng)為：JIANGXIBAOJIANGLITHIUMINDUSTRYLIMITEDCOMPANY，

暫定名，以工商部門(mén)核名為準(zhǔn)）。

    第三條合資公司的法定地址：江西省宜春市袁州區(qū)機(jī)電產(chǎn)業(yè)基地。

    第四條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

    第五條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍是：用鋰輝石精礦加工生產(chǎn)及銷(xiāo)售碳酸鋰、氫氧化鋰

等鋰產(chǎn)品。

    第六條合資公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模：達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)銷(xiāo)規(guī)模15000噸碳酸鋰、氫氧化鋰等

產(chǎn)品。

    第七條合資公司投資總額：由合資公司董事會(huì)根據(jù)需求確定。

    第八條合資公司的注冊(cè)資本：人民幣8000萬(wàn)元。

    其中：甲方出資人民幣4000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50%，乙方出資人民幣4000

萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50%。

    合資公司未來(lái)可以視生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模需要逐步增加投資總額和注冊(cè)資本。

    第九條合資公司注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，由合資各方按其出資比例自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)

照之日起二個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金繳納2000萬(wàn)元，六個(gè)月內(nèi)分批以現(xiàn)金繳納 6000萬(wàn)元。

    第十條合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

    甲方負(fù)責(zé)完成以下事項(xiàng)：

    完成合資公司組建可行性方案、政府溝通及前期籌建工作；為合資公司提供碳酸鋰、氫氧化鋰加工的技術(shù)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售服務(wù)的全力支持；

    乙方負(fù)責(zé)完成以下事項(xiàng)：

    甲乙雙方確認(rèn)合資公司需獨(dú)家向乙方采購(gòu)其包銷(xiāo)的鋰輝石精礦原料，乙方優(yōu)先供應(yīng)其包銷(xiāo)的澳洲巴爾德山鋰輝石精礦，供應(yīng)不足時(shí)再采購(gòu)乙方經(jīng)銷(xiāo)的加拿大鋰輝石精礦。

    第十一條 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由 5人組成，其中：甲方委派 2人，乙

方委派2 人，另由甲乙雙方共同委派1名第三方董事，第三方董事應(yīng)由在合資公司

所處行業(yè)有經(jīng)驗(yàn)的資深人士或管理、金融、財(cái)務(wù)、法律方面的專(zhuān)業(yè)人士擔(dān)任。

    第十二條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

    第十三條  合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事2人。甲乙雙方各委派1人。

    第十四條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須簽署書(shū)面協(xié)議，才能生效。

    第十五條 合資公司任何一方未按本合同相關(guān)章節(jié)規(guī)定的各條規(guī)定依期出資，從

逾期第一日算起，每逾期一日，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)出資額的千分之一的違約金給守約的一方。如逾期30日仍未繳交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的違約金外，守約一方有權(quán)單方終止合同，并要求違約方賠償一切損失。

    第十六條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，

由有過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

    第十七條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件，為本合同的組成部分。

    第十八條 本合同由甲乙雙方法定（授權(quán)）代表簽字、單位蓋章并經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)

構(gòu)審議通過(guò)后生效。

    五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

     公司目前已建及在建的鋰云母制備碳酸鋰項(xiàng)目產(chǎn)能為1.5萬(wàn)噸/年，其中包括在現(xiàn)有年產(chǎn)3000噸產(chǎn)能基礎(chǔ)上進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)和技改后達(dá)到年產(chǎn)5000噸碳酸鋰產(chǎn)能項(xiàng)目預(yù)計(jì)今年第三季度能夠投入生產(chǎn)；擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行所進(jìn)行的年產(chǎn)1萬(wàn)噸碳酸鋰募投項(xiàng)目前期立項(xiàng)、環(huán)評(píng)、土地等工作基本完成，預(yù)計(jì)今年8月份開(kāi)工建設(shè)。

     本次對(duì)外投資的目的是新增鋰輝石精礦制備碳酸鋰及氫氧化鋰等鋰產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)，實(shí)現(xiàn)公司鋰產(chǎn)品所需原料（鋰云母、鋰輝石）的多樣性，提高公司碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產(chǎn)品的產(chǎn)量，項(xiàng)目建成后，公司碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產(chǎn)品產(chǎn)能將合計(jì)達(dá)到3萬(wàn)噸/年的規(guī)模，能夠較大的提升公司盈利能力。本項(xiàng)目在前期準(zhǔn)備工作就緒后，預(yù)計(jì)計(jì)劃建設(shè)周期約為10個(gè)月, 公司將積極推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，力爭(zhēng)早日投產(chǎn)。本次對(duì)外投資資金來(lái)源為公司自籌資金。本次對(duì)外投資受碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰產(chǎn)品市場(chǎng)變化、原料供應(yīng)、雙方合作及項(xiàng)目推進(jìn)進(jìn)度等影響存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

    特此公告。

                                                     江西特種電機(jī)股份有限公司

                                                               董事會(huì)

                                                        二0一七年七月十一日