招商證券股份有限公司關于五礦資本股份有限公司

轉讓2015年非公開發行股票募集資金投資項目并將剩余未

       投入募集資金永久補充流動資金的專項核查意見

    招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構”）作為五礦資本股份有限公司（由“金瑞新材料科技股份有限公司”更名，以下簡稱“五礦資本”或“金瑞科技”或“公司”）2015年非公開發行A股的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律法規和規范性文件的要求，對公司本次擬轉讓2015年非公開發行股票募集資金投資項目，并將剩余未使用的募集資金永久性補充流動資金進行了審慎核查，發表如下核查意見：

     一、募集資金基本情況

    （一）實際募集資金金額、資金到位時間

    經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]777號文件《關于核準金瑞新材

料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，金瑞科技于2015年7月以

非公開發行股票的方式向不超過十名特定對象發行了 60,598,911 股人民幣普通

股，發行價格為人民幣11.02元/股，募集資金總額人民幣667,799,999.22元，扣

除發行費用人民幣12,289,542.30元，募集資金凈額為人民幣655,510,456.92元。

    2015年7月3日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報

告（天職業字【2015】10644號），經其審驗，上述募集資金已全部到位。

    公司已將上述募集資金存放于為本次發行開立的募集資金專戶，并與保薦機構、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金三方監管協議》。

    （二）募集資金使用金額及余額

    公司以前年度已累計使用本次非公開發行股票募集資金400,355,360.90元，

以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為 106,027.41 元；2017

年1月1日至2017年9月29日，實際使用募集資金133,806,699.09元，當期收

到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為24,500.91元；累計已使用募集資

金 534,162,059.99 元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為

130,528.32元。

    截至 2017年 9月29日，本次非公開發行股票募集資金余額121,478,925.25

元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額）均存儲于公司的募集資金銀行監管賬戶。

     二、相關募投項目的計劃和實際投資情況

    本次擬轉讓的“金馳材料年產10,000噸電池正極材料生產基地建設項目”

和“金瑞科技年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”分別于2014年5

月和2015年2月正式開工建設，并分別于或計劃于2017年6月和2017年10

月全部投產。

    計劃投資情況如下：

                                                                       單位：萬元

 序號               項目名稱                 項目投資總額     擬使用募集資金投資金額

        金馳材料年產10,000噸電池正極材料生

  1    產基地建設項目                               34,313.72               29,787.71

        金瑞科技年產7,000噸鋰離子動力電池多

  2    元正極材料項目                               39,265.52               35,766.96

                  合計                              73,579.24               65,554.67

    截至2017年9月29日，“金馳材料年產10,000噸電池正極材料生產基地建

設項目”累計使用募集資金投資26,973.85萬元，占項目擬投入募集資金總額的

比例約為91%，募集資金賬戶余額2,819.09萬元（包括累計收到的銀行存款利息

扣除銀行手續費等的凈額）。該項目一期工程已于2015年6月達產，二期工程

已于2017年6月投產，2016年度該項目實現凈利潤2,643.58萬元（經審計），

2017年1~6月實現凈利潤3,482.35萬元（未經審計）。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極

材料項目”累計使用募集資金投資26,442.36萬元，占項目擬投入募集資金總額

的比例約為74%，募集資金賬戶余額9,328.81萬元（包括累計收到的銀行存款利

息扣除銀行手續費等的凈額）。該項目預計于2017年10月建成投產，2016年

度該項目實現凈利潤3,016.45萬元（經審計），2017年1~6月實現凈利潤1,958.70

萬元（未經審計）。

     三、本次轉讓交易的基本情況

    （一）交易標的概況

    1、金馳材料年產10,000噸電池正極材料生產基地建設項目

    “金馳材料年產10,000噸電池正極材料生產基地建設項目”由子公司“金

馳能源材料有限公司”負責實施，五礦資本本次擬將所持“金馳能源材料有限公司”全部股權對外轉讓?！敖瘃Y能源材料有限公司”的基本情況如下：

    （1）主要工商信息

公司名稱               金馳能源材料有限公司

公司類型               有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

公司住址               長沙市望城區銅官循環工業基地花果路955號

法定代表人             張臻

注冊資本               34,787.71萬元人民幣

統一社會信用代碼        91430000062200315A

                      金屬材料、新型能源材料、化工材料（不含危險及監控化學品）的研制、開

經營范圍               發、生產和銷售；本公司原材料及產品的進出口業務。（依法須經批準的項目，

                      經相關部門批準后方可開展經營活動）

成立日期               2013年1月22日

營業期限               2013年1月22日至無固定期限

    （2）股權結構

    “金馳能源材料有限公司”是五礦資本的全資子公司，股權結構如下：

  序號          股東           出資額（萬元）           持股比例          出資方式

   1         五礦資本            34,787.71              100.00%            貨幣

          合計                  34,787.71              100.00%

    （3）主營業務

    “金馳能源材料有限公司”的經營范圍為新型能源材料、金屬材料、化工材料（不含危險品）的研制、開發、生產和銷售，主要從事電池材料研發、生產和銷售業務。

    （4）主要財務指標

    根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-637號《審

計報告》，“金馳能源材料有限公司”主要財務數據如下：

                                                                     單位：萬元

       資產負債表項目               2017年6月30日            2016年12月31日

流動資產                                        42,678.64                   37,795.14

非流動資產                                      24,400.78                   23,561.72

資產總計                                        67,079.42                   61,356.86

流動負債                                        27,620.15                   25,229.16

非流動負債                                         226.70                     229.32

負債總計                                        27,846.86                   25,458.48

股東權益合計                                     39,232.56                   35,898.38

         利潤表項目                  2017年1-6月                 2016年度

營業收入                                        32,105.41                   42,491.10

營業利潤                                         4,683.85                    3,192.21

利潤總額                                         4,673.30                    3,305.93

凈利潤                                           3,482.35                    2,643.58

       現金流量表項目                2017年1-6月                 2016年度

經營活動產生的現金流量凈額                           543.30                     653.23

投資活動產生的現金流量凈額                          -557.55                   -3,004.62

籌資活動產生的現金流量凈額                          -197.08                    1,399.46

現金及現金等價物凈增加額                            -197.36                     -957.32

     “金馳能源材料有限公司”股權權屬清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

    2、年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目

    “年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”主要由五礦資本新材料

事業部負責實施，該項目基本情況如下：

    經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]777號文件《關于核準金瑞新材

料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，公司于2015年7月以非公

開發行股票的方式向8名特定對象發行了60,598,911股人民幣普通股，募集資金

總額人民幣66,780.00萬元，實際募集資金凈額為65,551.05萬元，其中35,763.34

萬元用于“金瑞科技年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極

材料項目”累計使用募集資金投資26,442.36萬元，占項目擬投入募集資金總額

的比例約為74%，募集資金賬戶余額9,328.81萬元。

    本項目不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

    （二）轉讓定價依據

    1、“金馳材料年產10,000噸電池正極材料生產基地建設項目”轉讓定價依

據

    “金馳材料年產10,000噸電池正極材料生產基地建設項目”由子公司“金

馳能源材料有限公司”負責實施，五礦資本本次擬全部轉讓金馳能源材料有限公司股權，未對募投項目單獨評估定價，而是包含在金馳能源材料有限公司整體評估定價中。

    根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-03號《五礦資本股份有限公

司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的金馳能源材料有限公司股東全部權益價值評估報告》，對金馳材料采用了收益法、資產基礎法進行評估。金馳材料資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為61,356.86萬元，增值額為1,878.99萬元，增值率為3.06%；總負債賬面價值為25,458.48萬元，評估價值為25,286.49萬元，減值額171.99萬元，減值率為0.68%；凈資產賬面價值為35,898.38萬元，凈資產評估價值為37,949.36萬元，增值額為2,050.98萬元，增值率為5.71%。收益法評估基準日評估價值為39,443.06萬元，增值額為3,544.68萬元，增值率為9.87%。本次評估以收益法的評估結果作為評估結論，即本次擬轉讓的金馳材料100%股權的全部權益評估價值為39,443.06萬元。

    上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。

    本次擬轉讓金馳材料100%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基

礎，交易雙方協商確定為人民幣39,443.06萬元。

    2、“年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”轉讓定價依據

    五礦資本本次擬將含“年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”在

內的新材料事業部相關資產一并對外轉讓，新材料事業部相關資產除本次募集資金投資項目“年產7,000噸鋰離子動力電池多元正極材料項目”外，還包含氧化錳廠、白石溪礦、湘財證券0.08%股權等相關資產和負債。本次對外轉讓時，對相關資產和負債一并評估作價。

    根據中企華出具的中企華評報字（2017）3918-01號《五礦資本股份有限公

司擬轉讓新材料事業部所屬資產及子公司股權項目涉及的新材料事業部本部資產市場價值項目評估報告》，對新材料事業部本部資產及負債采用了收益法、資產基礎法進行評估。新材料事業部本部資產及負債資產基礎法評估基準日總資產賬面價值為158,523.71萬元，評估價值為166,808.00萬元，增值額8,284.29萬元，增值率為5.23%；總負債賬面價值為89,389.20萬元，評估價值為88,930.20萬元，減值額459.00萬元，減值率為0.51%；凈資產賬面價值為69,134.51元，凈資產評估價值為77,877.80萬元，增值額為8,743.29萬元，增值率為12.65%。收益法評估基準日評估價值為63,330.52萬元，減值額為5,803.99萬元，減值率8.40%。本次評估以收益法的評估結果作為評估結論，即本次擬轉讓的新材料事業部相關資產及負債的市場價值評估結果為63,330.52萬元。

    上述資產的評估結果已經國資有權機構備案。

    本次擬轉讓新材料事業部本部資產與負債的對價以上述資產評估報告的評估結論為基礎，交易雙方協商確定為人民幣63,330.52萬元。

    （三）交易對方概況

    本次交易的交易對方五礦股份、長沙礦冶院、五礦創投或其全資子公司均為公司的關聯方，其中五礦股份、長沙礦冶院是公司直接的關聯股東，五礦創投或其全資子公司是公司實際控制人控制的企業，本次交易構成關聯交易。

     四、轉讓募集資金投資項目并將轉讓所得資金及剩余未投入募集資金永久補充流動資金所履行的程序

    （一）董事會審計委員會意見

    公司于2017年9月29日召開了公司第七屆董事會2017年第三次審計委員

會，審議通過了《關于出售資產暨關聯交易方案的議案》，認為：

    1、本次公司出售標的資產已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計、并經北京中企華資產評估有限責任公司評估，上述中介機構均具有證券期貨相關資質，所出具的結論真實反映了標的企業價值。

    2、本次資產出售定價以北京中企華資產評估有限責任公司評估結果為基礎，經交易雙方協商確定，交易價格公允。

    3、本次資產出售交易程序安排符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性法律文件的規定。

    4、本次交易完成后，將有助于公司聚焦金融主業，優化資源配置，促進公司的可持續性發展，符合公司和全體股東的利益。

    5、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

    （二）董事會審議情況

    公司于2017年9月29日召開第七屆董事會第七次會議，審議通過本次募集

資金投資項目轉讓以及將剩余未投入募集資金永久補充流動資金事項。

    （三）獨立董事意見

    公司獨立董事發表事前認可意見和獨立意見，認為：本次資產出售暨關聯交易的價格和條件公平、公允、合理，不會影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。本次將剩余募集資金永久補充流動資金，用于公司日常經營活動，降低了企業運行的財務成本，充分維護上市公司股東的利益，符合相關法律法規、規定的要求，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    （四）監事會意見

    本次交易事項經公司第七屆監事會第五次會議審議通過，公司監事認為：

    1、本次公司出售標的資產已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計、并經北京中企華資產評估有限責任公司評估，上述中介機構均具有證券期貨相關資質，所出具的結論真實反映了標的企業價值。本次資產出售定價以北京中企華資產評估有限責任公司評估結果為基礎，經交易雙方協商確定，交易價格公允。

本次資產出售交易程序安排符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性法律文件的規定。本次交易完成后，將有助于公司聚焦金融主業，優化資源配置，促進公司的可持續性發展，符合公司和全體股東的利益。

    2、公司本次轉讓“7000 噸/年鋰離子動力電池多元正極材料項目”、“年產

10,000噸電池正極材料生產基地建設項目”等募投項目符合公司當前實際情況，

符合相關法律、法規及《公司章程》、公司《募集資金管理制度》的規定。公司將剩余募集資金永久性補充流動資金，可進一步滿足生產經營的流動資金需求，符合公司長遠發展的要求，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形同意本次資產出售以及將剩余未投入募集資金永久補充流動資金。

    該議案需提交公司股東大會審議批準。

     五、轉讓本次募集資金投資項目并將剩余未投入募集資金永久補充流動資金的原因

    本次募集資金投資項目轉讓以及將剩余未投入募集資金永久補充流動資金，有利于公司進一步聚焦金融主業、提升運營效率，優化公司治理結構、為金控平臺的長遠發展奠定基礎。本次交易預計對上市公司各項財務指標影響較小。

     六、專項法律意見

    北京金誠同達律師事務所律師認為：

    1、本次資產轉讓的轉讓方、受讓方均為依法設立并有效存續的企業法人，截至法律意見書出具日，不存在法律、法規與規范性文件及相應的《公司章程》規定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格；

    2、貴州分公司系依法設立的企業法人分支機構，截至法律意見書出具日，貴州分公司的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，可以依法進行轉讓；

    3、貴州分公司持有的貴州省國土廳核發的《采礦許可證》合法有效，采礦權不存在其它權利限制或權屬爭議的情形；該等礦業權業經具有資質的礦業權評估機構評估，且相關評估報告仍處于有效期內；本次采礦權的轉讓不涉及開發利用資質管理和行業準入的問題；

    4、截至法律意見書出具日，本次資產轉讓已經中國五礦批準同意，相關資產評估結果已獲得國資有權機構備案；本次資產轉讓尚需公司股東大會審議批準，本次采礦權轉讓需經貴州省國土廳審批并辦理采礦權變更登記手續。

     七、保薦機構核查意見

    經核查，保薦機構認為，五礦資本本次擬轉讓2015年非公開發行股票募集

資金投資項目并將剩余未投入募集資金永久補充流動資金等事宜，已經公司第七屆董事會第七次會議、第七屆監事會第五次會議審議批準，獨立董事發表了事前認可意見以及明確同意的獨立意見，律師出具了專項意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規和文件的相關規定，不存在募集資金使用違反相關法律法規的情形。

    保薦機構對五礦資本擬將2015年非公開發行股票募集資金投資項目轉讓并

將剩余未投入募集資金永久補充流動資金等事宜無異議，上述事宜尚需經公司股東大會審議通過后方可實施。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于五礦資本股份有限公司轉讓2015 年非公開發行股票募集資金投資項目并將剩余未投入募集資金永久補充流動資金的專項核查意見》之簽章頁）

    保薦代表人：

                         王昭                                  吳茂林

                                                         招商證券股份有限公司

                                                                   年月日