國浩律師（杭州）事務(wù)所

                                    關(guān)于

                     浙江華友鈷業(yè)股份有限公司

             2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書

致：浙江華友鈷業(yè)股份有限公司

    國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱本所）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）及《浙江華友鈷業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師對(duì)貴公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的檔案，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

    貴公司已向本所保證和承諾，貴公司向本所律師所提供的檔案和所作的陳述和說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

    在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《規(guī)則》的要求，僅就本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

    本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會(huì)之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

    一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    1、經(jīng)查驗(yàn)，貴公司董事會(huì)于2017年8月26日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、

《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所官方網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公告了召開本次股東大會(huì)的通知，通知載明了會(huì)議召集人、主持人、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席人員、登記方式、會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名和電話號(hào)碼等。

    2、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于2017年9月11日在浙江省桐鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)

梧振東路18號(hào)浙江華友鈷業(yè)股份有限公司行政大樓一號(hào)會(huì)議室召開，公司董事

陳紅良先生主持了本次會(huì)議。本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與股東大會(huì)會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格

    1、據(jù)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東和委托代理人共10

名，代表股份284,804,798股，占貴公司股份總數(shù)的48.05％；通過網(wǎng)絡(luò)投票系

統(tǒng)進(jìn)行投票的股東共 54 人，代表股份 81,671,369 股，占貴公司股份總數(shù)的

13.78％。

    出席本次股東大會(huì)的股東和委托代理人中，中小投資者代表股份

95,510,958股，占貴公司股份總數(shù)的16.12％。

    2、據(jù)本所律師核查，除貴公司股東和委托代理人外，其他出席會(huì)議的人員為貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及本所律師等。

    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    三、關(guān)于本次股東大會(huì)召集人的資格

    本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)，符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法有效。

    四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    （一）本次股東大會(huì)的表決程序

    本次股東大會(huì)現(xiàn)場投票以記名投票的方式逐項(xiàng)表決了列入本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)的議案，網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。

貴公司股東代表、監(jiān)事及本所律師共同對(duì)現(xiàn)場投票進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者的投票情況進(jìn)行了單獨(dú)統(tǒng)計(jì)。

    （二）表決結(jié)果

    根據(jù)貴公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議通過了如下議案：

    1、《關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

    表決情況：同意95,429,958股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)

99.92%；反對(duì)81,000股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)0.08%；棄

權(quán) 0 股；關(guān)聯(lián)股東桐鄉(xiāng)市華友投資有限公司及大山私人股份有限公司（英文名

“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE.LTD”）共計(jì)270,965,209股，回避表決。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議所通過的決議合法有效。

    （以下無正文，下接簽署頁）

［本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》之簽字簽章頁］

國浩律師（杭州）事務(wù)所                       經(jīng)辦律師：韋笑

負(fù)責(zé)人：沈田豐                                            呂興偉

                                                         二零一七年九月十一日