國(guó)光電器股份有限公司

            獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議

                           相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

   國(guó)光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)會(huì)計(jì)政策變更等事項(xiàng)，作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《國(guó)光電器股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，我們就第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)審閱并基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

   1、關(guān)于公司政策變更的議案

   公司獨(dú)立董事對(duì)本次會(huì)計(jì)政策變更發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)―政府補(bǔ)助》的通知（財(cái)會(huì)[2017]15號(hào)）相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的合理變更，使公司的會(huì)計(jì)政策符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。本次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合規(guī)定，沒(méi)有損害公司及中小股東的權(quán)益。

同意本次公司會(huì)計(jì)政策變更。

   2、關(guān)于公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)

    根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)（2003）56號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公

司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》，證監(jiān)會(huì)（2005）120 號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的

通知》，《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、深圳證券交易所《中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、公司《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定賦予獨(dú)立董事的職責(zé)，本著對(duì)公司、對(duì)全體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則，我們對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了仔細(xì)的核查，并發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：

    經(jīng)認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：

    一、報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2017年6月30日的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。二、報(bào)告期內(nèi)，公司除以下對(duì)控股子公司擔(dān)保外，沒(méi)有發(fā)生對(duì)控股子公司以外的對(duì)外       擔(dān)保、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2017年6月30日的對(duì)控股子公司以

       外的對(duì)外擔(dān)保、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。下表是公司對(duì)全資及控股子公司擔(dān)保情況表：

                                                                        單位：人民幣萬(wàn)元

序號(hào)   擔(dān)保對(duì)象   擔(dān)保發(fā)生額  擔(dān)保發(fā)生時(shí)間  擔(dān)保余額             履行的決策程序

                                                          2015年3月30日，第八屆董事會(huì)第四次

                                                          會(huì)議；2015年4月24日，2014年年度股

                                                          東大會(huì)審議通過(guò)。2016年4月20日，第

      廣州市國(guó)光              2015/01/27至             八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議；2016年5月

1     電子科技有    16,055    2020/09/02      13,393   13日，2015年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

      限公司                                             2017年3月20日，第八屆董事會(huì)第二十

                                                          次會(huì)議；2017年4月12日，2016年年度

                                                          股東大會(huì)審議通過(guò)。

                                                          2015年3月30日，第八屆董事會(huì)第四次

                                                          會(huì)議；2015年4月24日，2014年年度股

                                                          東大會(huì)審議通過(guò)。2016年4月20日，第

      國(guó)光電器              2016/7/18至             八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議；2016年5月

2     （香港）有    34,832    2019/5/22       14,828   13日，2015年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

      限公司                                             2017年3月20日，第八屆董事會(huì)第二十

                                                          次會(huì)議；2017年4月12日，2016年年度

                                                          股東大會(huì)審議通過(guò)。

                                                          2016年4月20日，第八屆董事會(huì)第十五

                                                          次會(huì)議；2016年5月13日，2015年年度

3     廣東國(guó)光電    3,928    2016/9/28至   2,533    股東大會(huì)審議通過(guò)。2017年3月20日，

      子有限公司              2018/6/2                  第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議；2017年4

                                                          月12日，2016年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

      廣州國(guó)光智                                         2017年3月20日，第八屆董事會(huì)第二十

4     能電子產(chǎn)業(yè)    15,251    2017/04/28至   15,251   次會(huì)議；2017年4月12日，2016年年度

      園有限公司              2018/02/28                股東大會(huì)審議通過(guò)。

合計(jì)                 70,066                    46,005

           公司上述對(duì)全資子公司及控股子公司的擔(dān)保均嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等制度履行了必要的審批程序。

          綜上所述，截至2017年6月30日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的

       情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2017年6月30日的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司

       資金的情況。公司沒(méi)有為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非

       法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，公司對(duì)屬下全資子公司及控股子公司所作擔(dān)保均履行了必要程序，       不存在與證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文、證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)文規(guī)定相違背的情形。

（本頁(yè)以下無(wú)正文）

                                            國(guó)光電器股份有限公司

                                      獨(dú)立董事：沈肇章、郭�r、劉杰生

                                            二�一七年八月十八日