冠城大通股份有限公司投資管理制度（修訂稿）

           （2017年8月23日第十屆董事會第九次會議審議通過）

                                第一章    總則

    第一條  為規(guī)范公司及下屬分公司、全資子公司、控股子公司（以下簡稱“分、

子公司”）、參股公司的投資行為，防范投資風險，提高投資效益，依照《公司法》等國家有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，制定本制度。

    第二條  本制度所指投資僅指權益性投資。權益性投資包括各項股權投資、

債權投資、產權交易、公司重組以及合資合作等；重大資本性支出如購置消費類資產（如車輛）、技術改造、基本建設、重大固定資產購置等不在本制度規(guī)范之內。

    第三條  投資管理遵循的基本原則為：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資

源，促進要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經濟效益。

    第四條   公司從事境外投資應當遵從中國及當?shù)乇O(jiān)管部門的相關規(guī)定。

                         第二章    投資決策運行機制

    第五條   公司投資管理組織體系由股東大會、董事會及其投資決策與戰(zhàn)略

發(fā)展委員會、具體執(zhí)行部門組成。具體執(zhí)行部門包括投資發(fā)展與管理部和投資決策支持部門。

    股東大會是公司對外投資的最終決策機構，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和公司章程審議批準董事會提交的投資決策事項。

    公司董事會在股東大會的授權范圍內決定公司的對外投資，并對資產配置、投資政策、風險控制、合規(guī)管理承擔最終責任，主要履行下列職責：

    （一）審定公司投資管理制度；

    （二）確定公司投資管理方式；

    （三）審定公司投資決策程序和授權機制；

    （四）審定公司投資資產戰(zhàn)略配置規(guī)劃、年度投資計劃及相關調整方案；（五）公司在一年內購買、出售重大資產未超過公司最近一期經審計資產總額 30%時，決定單筆金額在公司最近一期經審計的凈資產30%以內的重大投資

事項；

    （六）審定投資管理績效考核制度；

    （七）審議監(jiān)管部門及公司章程規(guī)定須經股東大會批準的投資事項；

    （八）其它相關職責。

    公司董事會下設投資決策與戰(zhàn)略發(fā)展委員會，根據(jù)《冠城大通股份有限公司董事會投資決策及戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細則》，就需經董事會批準的投資相關事項進行研究，提出意見和建議，供董事會決策參考。

    第六條  投資發(fā)展與管理部是公司對外投資的實施和管理機構，負責按公司

股東大會、董事會批準的投資項目進行組織實施及管理。

    公司投資管理機構的基本職能如下：

    （一）擬定公司投資管理制度，并提交董事會審定；

    （二）根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃擬定公司投資資產戰(zhàn)略配置規(guī)劃、年度投資計劃及相關調整方案，并提交董事會審定；

    （三）組織實施經董事會審定的資產配置規(guī)劃、年度投資計劃及相關調整方案；

    （四）負責投資日常運營和管理工作；對投資項目的預選、策劃、論證及實施進行管理與監(jiān)督；

    （五）建立投資管理部門與控股分子公司、參股公司及投資決策支持部門之間的協(xié)商機制；

    （六）組織實施投資研究和行業(yè)分析；

    （七）控制和管理投資風險；

    （八）審定投資績效考核結果；

    （九）本制度規(guī)定的其他職能。

    第七條   公司投資決策支持部門由董事會辦公室、計劃財務部、審計稽核

部、營銷策劃部、房地產開發(fā)管理部等部門組成，主要職責是為公司投資決策與戰(zhàn)略發(fā)展委員會、投資發(fā)展與管理部提供專業(yè)建議與決策支持。

    第八條  公司其他職能部門及各下屬分、子公司應配合公司投資管理機構辦

理與其有關的投資項目。各下屬分、子公司原則上不設專門的投資管理部門，但應根據(jù)公司在該區(qū)域的投資需要，適時指定專人協(xié)助辦理與投資管理相關的工作。

    公司董事會或總裁認為必要時，可根據(jù)工作需要，組成專門的項目小組辦理指定的權益性投資項目。

                              第三章    投資計劃

    第九條  公司經營計劃應包括年度投資計劃，年度投資計劃由公司投資發(fā)展

與管理部組織編制。公司所屬各分、子公司需于編制年度經營計劃的同時編制年度投資計劃。

    第十條  年度投資計劃內容包括：投資方向、行業(yè)、投資重點、項目名稱、

性質、投資方式、規(guī)模、效益估算、資金來源等。

    第十一條  年度投資計劃按公司章程以及股東大會、董事會確定的審批程序

進行審批，并隨公司及各分、子公司的年度經營計劃下達相關單位執(zhí)行。

    第十二條  公司投資發(fā)展與管理部負責監(jiān)督投資計劃的實施和調整。如發(fā)現(xiàn)

需要調整的情況，需及時調整公司年度投資計劃，并報公司董事會或股東大會批準后執(zhí)行。

                         第四章    投資項目立項制度

    第十三條  公司投資項目實行立項制度。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計

劃，投資發(fā)展與管理部負責組織相關人員進行項目預選，并作出“項目預選建議書”。

    項目預選建議書應當在收集必要的資料基礎上，著重就以下問題進行分析和評估：

    （一）與項目相關的宏觀經濟形勢和行業(yè)發(fā)展狀況；

    （二）合作伙伴基本情況；

    （三）投資方式、規(guī)模、周期以及預期效益；

    （四）風險與對策。

    第十四條  各分、子公司有投資項目建議權，根據(jù)公司投資原則和年度投資

計劃，向公司總部投資發(fā)展與管理部提交《項目預選建議書》。必要時可聘請外部中介機構協(xié)助對被投資方或合作方的資信、財務、法律等情況進行盡職調查、資產評估、或實地考察，并出具《盡職調查報告》。

    第十五條  公司對房地產類項目投資，由公司總部分管投資副總裁負責組織

投資發(fā)展與管理部、投資決策支持部門相關人員對《項目預選建議書》及《盡職調查報告》（若有）進行評審，主要關注對項目相關經濟形勢和行業(yè)發(fā)展狀況分析是否準確、對投資方式和預期收益的評估是否合理、是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標、發(fā)展區(qū)域目標、公司財務資金預算。分管投資副總裁簽署意見并做出判斷是否提交相關副總裁會簽并提交總裁批準立項。

    第十六條  經公司總裁召開經營班子會審通過同意立項或否定立項。項目立

項后，投資發(fā)展與管理部牽頭組織成立項目小組，負責對該項目進行深入研究。

項目小組的主要職責：

    （一）收集分析項目有關資料；

    （二）負責對外談判；

    （三）負責項目有關文件的起草；

    （四）提交項目可行性研究報告。

                           第五章    投資決策程序

    第十七條  項目經立項后，項目小組應盡快開展工作，并及時向投資發(fā)展與

管理部提交項目可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內容包括（可根據(jù)項目實際情況選擇）：

    （一）項目概況：經濟發(fā)展趨勢，項目所屬行業(yè)、地區(qū)現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿Γ顿Y方式、規(guī)模和期限，經營方向等。

    （二）投資各方情況：投資各方名稱、注冊資本、經營范圍、法定代表人、法定辦公地址、經濟業(yè)績與財務狀況。

    （三）市場預測：海內外市場供應現(xiàn)狀與未來趨勢、項目生產或經營策略、產品銷售方式、定價原則、推銷措施與未來三年銷售預測。

    （四）生產或經營安排：主要產品的名稱、規(guī)模、型號、技術性能、用途以及生產規(guī)劃。

    （五）物料供應：根據(jù)生產規(guī)劃和物耗定額，編制原材料、燃料、輔助材料的供應來源、數(shù)量、單價以及儲運方式。

    （六）區(qū)位選擇：企業(yè)地址的自然條件、交通運輸條件、能源條件、投資環(huán)境與費用預算。

    （七）技術方案：技術目標、技術來源、技術可行性評價與技術轉讓方式及費用估算。

    （八）設備方案：設備參數(shù)的選定及其依據(jù)、設備清單及費用估算。

    （九）環(huán)境污染：污染物的產生及其對環(huán)境的影響、污染的治理方案及費用估算。

    （十）土建方案：工程總平面圖、主要規(guī)劃指標、分項建筑面積和總面積、主要建筑及配套設施、安裝材料、建筑周期及費用估算。

    （十一）管理體制：機構設置與人員配備、人員工資、福利標準與費用估算。

    （十二）項目實施：自可行性研究至正常經營期內各項工作的安排進度。

    （十三）財務預算：投資估算與資本預算、經營收入及稅金預算、經營成本與期間費用預算、損益預算、資產、負債及權益預算、現(xiàn)金流量預算。

    （十四）效益評價：靜態(tài)投資回報率、投資回收期、動態(tài)財務內部收益率、財務凈現(xiàn)值與投資回收期、盈虧平衡分析（量、本、利分析）與敏感性分析。

    （十五）風險與不確定性及其對策：風險與不確定性的產生原因、程度及其對策。

    第十八條  項目可行性研究報告經投資發(fā)展與管理部會稿并提交分管投資

副總裁審核并簽署意見后，報公司總裁審核，由公司總裁決定是否召開公司經營班子審核該可研報告并出具具體意見。公司總裁根據(jù)年度投資計劃及項目研究情況簽署意見，提出是否同意上報董事長提交董事會或要求重新調研論證的意見。

董事長有權批準在其權限內的對外投資；超出該審批權限的，經董事長審核后，提交董事會或股東大會審議批準。

    第十九條  公司實行分級決策的投資決策程序。公司董事會、董事長及公司

總裁在股東大會授權范圍內實施對外投資。超過授權權限的，由公司董事會提請股東大會審批通過后實施。

    公司轉讓對外投資，包括轉讓持有的下屬控股子公司、參股公司的股權，決策程序參照本章規(guī)定的投資決策程序辦理。

                            第六章    投資的實施

    第二十條  公司直接投資的項目按規(guī)定完成審批程序后，由公司投資管理部

門負責實施。子公司的投資項目按公司總部的相關制度及子公司的公司章程規(guī)定的投資權限完成審批程序后，由子公司經營班子負責實施，公司投資發(fā)展與管理部負責跟蹤管理。

    第二十一條  分公司的投資項目按規(guī)定完成審批程序后，由分公司負責實

施，公司投資發(fā)展與管理部負責跟蹤管理。

    第二十二條  項目開始實施時，公司投資發(fā)展與管理部可配合項目實施單位

成立項目籌建小組。籌建小組的主要職責是：

    （一）制定項目實施工作計劃并實施；

    （二）辦理工商稅務登記和報批等事宜。

    第二十三條  除證券投資外，其他投資項目在完成工商注冊或變更事宜后，

項目籌建小組應及時向公司投資發(fā)展與管理部和董事會辦公室報送以下資料：（一）批準證書（如有）、營業(yè)執(zhí)照復印件；

    （二）投資合同、公司章程、驗資報告；

    （三）主要股東、董事會成員和經營班子成員名單及聯(lián)系制度；

    （四）對外投資情況報告；

    （五）公司基本管理制度要求的其他材料。

    第二十四條  投資項目所需資金由公司統(tǒng)籌安排。在投資項目實施過程中遇

到的相關財務問題，由公司總部計劃財務部統(tǒng)籌解決。

    第二十五條  投資項目所產生的籌建費用在項目完成后，作為開辦費轉由新

公司支出。

                          第七章    投資企業(yè)的管理

    第二十六條  公司應當充分行使法律規(guī)定的權利，通過合法有效的方式，維

護公司合法權益，加強投資期內投資項目的后續(xù)管理，建立資產增值和風險控制為主導的全程管理制度。對于戰(zhàn)略性股權投資項目，還應當規(guī)劃和發(fā)展公司與所投資企業(yè)的協(xié)同效應。

    第二十七條  公司對外投資企業(yè)管理包括對各分、子公司以及受托經營企業(yè)

的管理。

    公司對各分、子公司的基本管理原則為：按照現(xiàn)代企業(yè)管理規(guī)范，產權明晰，責任有限，科學管理，資源共享，在嚴謹?shù)暮暧^調控與高效的經營運作基礎上，在確保分支機構利益最大化的同時，實現(xiàn)公司利益最大化與風險最小化。

    第二十八條  公司總部應依照本管理制度和相關制度對各分、子公司實行專

業(yè)管理。未經公司董事會或總裁特別授權，不得越權干預分支機構的經營活動。

    第二十九條  公司總部按相關管理制度向控股子公司、參股公司派出的董

事，行使董事權利、履行董事義務應當充分體現(xiàn)公司總部意志。控股子公司重大事項應當由控股子公司報公司總部審批后，按公司總部批復意見進行表決，參股公司的重大事項應當由公司總部投資發(fā)展與管理部按照總部相應的管理制度履行審批手續(xù)，派出的董事按公司總部的批復意見對重大事項進行表決，并及時把表決結果向公司總部進行匯報。

    第三十條   公司根據(jù)資產規(guī)模、資產類別、產品風險特征、投資業(yè)績等因

素，對分公司、控股子公司，按照市場化原則制定資產績效的考核辦法，按年度對項目團隊進行投資績效考核，并依據(jù)績效考核結果執(zhí)行業(yè)績獎罰，具體考核辦法細則由績效考核管理制度中另行體現(xiàn)。

    公司對各房地產類的分公司、控股子公司實施單一項目綜合總目標和年度經營計劃目標管理以及績效管理，并根據(jù)年度計劃目標及單一項目綜合總目標的實現(xiàn)情況進行獎罰。計劃目標管理和績效管理按相關規(guī)定執(zhí)行。

     公司對機電、新能源、健康養(yǎng)生等分公司、控股子公司實施年度經營計劃目標管理和績效管理，并根據(jù)年度計劃目標的實現(xiàn)情況進行獎罰。計劃目標管理和績效管理按相關規(guī)定執(zhí)行。

    第三十一條   公司應建立對參股公司的績效評估體系和評估標準，定期開

展投資管理績效評估分析，推進長期投資、價值投資和分散投資，實現(xiàn)企業(yè)資產增值的總體目標。

                           第一節(jié)    對分公司的管理

    第三十二條  分公司的設立由公司投資管理部門提出預案，并依照公司投資

管理制度辦理。

    第三十三條  分公司實行總經理負責制。分公司總經理、財務負責人的任免，

機構設置與人員編制方案根據(jù)公司相關規(guī)章制度辦理。

    第三十四條  公司總部各職能部門依據(jù)公司相關管理制度對分公司實施相

應的管理。

    第三十五條  分公司年度考核由公司審計稽核部會同人力資源管理部門依

照公司考核制度以及年度經營責任書和考核辦法進行，具體獎懲方案報經公司總裁批準后執(zhí)行，并報董事長備案。

    控股子公司的年度考核及具體獎懲方案參照上述規(guī)定執(zhí)行。

    第三十六條  分公司有下列情形之一的，可以撤銷：

    （一）公司規(guī)定的營業(yè)期限屆滿又未延期；

    （二）因機構合并或者分立需要解散的；

    （三）因公司董事會決議解散的。

    第三十七條  分公司因前述事由需要撤銷時，由投資發(fā)展與管理部向公司總

裁提出申請，經公司董事會批準后，成立清算小組進行撤銷清算。清算小組成員由投資發(fā)展與管理部會同審計稽核部、董事會辦公室、計劃財務部、人力資源部等相關部門組成。

    第三十八條  非經清算小組同意，清算期間分公司工作人員不得擅自離職。

    第三十九條  清算小組負責編制清算報告，報告內容包括：

    （一）解散理由；

    （二）資產清冊和負債清冊；

    （三）人員遣散或安置預案；

    （四）資產移交和債務清償預案。

    第四十條  清算小組編制的資產負債清冊經內部審計后，由分公司負責人和

公司投資發(fā)展與管理部、審計稽核部、董事會辦公室、計劃財務部、人力資源部等相關部門確認。清算小組在清理債權債務時，分公司負責人和財務部門負責人應給予充分協(xié)助。

    第四十一條  清算過程中，如發(fā)現(xiàn)有違法或違紀行為時，清算小組應及時向

公司總裁及董事長報告。

    第四十二條  清算結束時，清算報告先由公司投資發(fā)展與管理部、審計稽核

部、董事會辦公室、計劃財務部、人力資源部等相關部門簽注意見，報公司分管副總裁、總裁、董事長批準后，報批準機關及工商管理機關辦理相應的注銷手續(xù)。

                         第二節(jié)    對控股子公司的管理

    第四十三條  控股子公司是公司根據(jù)分工、協(xié)作與分散投資風險原則以及經

營需要，依照《公司法》及有關法規(guī)和公司投資管理制度規(guī)定，由公司擁有實質控制權的，具有獨立企業(yè)法人資格的公司。

    第四十四條  控股子公司是公司經營運作的基礎機構。控股子公司的下列決

策應服從公司的統(tǒng)一部署，并報公司通過后方可實施：

    （一）年度經營計劃和財務預、決算方案及其調整；

    （二）年度稅后利潤分配方案；

    （三）經營范圍、方式和經營策略及其調整；

    （四）控股子公司章程或公司基本管理制度規(guī)定的其它事項。

    第四十五條  控股子公司實行總經理或執(zhí)行董事、董事長負責制。控股子公

司總經理、財務負責人的任免，機構設置與人員編制方案根據(jù)公司相關規(guī)章制度審批，并由控股子公司董事會履行相應法定程序。

    第四十六條 控股子公司應于每年4月30日之前召開董事會或股東會，就該

公司上年度利潤分配等重要事項進行審議，并在利潤分配方案審議通過后30日

內實施。

    第四十七條 控股子公司應與公司總部各職能部門保持密切工作聯(lián)系，公司

總部依據(jù)公司相關管理制度對控股子公司實施管理。

    第四十八條  控股子公司可根據(jù)本制度的規(guī)定實施對外投資或設立分支機

構，并按照本制度對分支機構進行管理。具體管理細則應報公司總部投資發(fā)展與管理部備案。

    第四十九條  控股子公司財務管理、人力資源管理、計劃管理和計劃目標及

年度績效管理應當依據(jù)公司財務管理制度、人力資源管理制度、計劃管理制度和績效管理制度制定符合實際運作需要的管理細則，管理細則報公司財務管理部門、人力資源管理部門和審計稽核部門備案。

    第五十條  如發(fā)現(xiàn)控股子公司有違反公司各項基本管理制度和相應實施細

則以及控股子公司依據(jù)前述制度制定的管理制度的行為，公司總部相關職能部門可以通過口頭或書面方式知會控股子公司相關職能部門及相關人員，了解情況并予以必要的指導。

    如控股子公司仍未根據(jù)公司總部職能部門的意見進行必要的修正，公司總部各職能部門應將情況報告公司分管副總裁，并報公司總裁備案。控股子公司應根據(jù)實際情況由董事會按法定程序決定后，就公司總部的建議作出必要的回復與說明。

    第五十一條  控股子公司有下列情形之一的，可以解散：

    （一）控股子公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿又未延期；

    （二）控股子公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

    （三）因機構合并或者分立需要解散的；

    （四）控股子公司股東會決議解散的；

    （五）控股子公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a的。

    第五十二條  控股子公司出現(xiàn)前款所列解散事由需要清算時，應當依據(jù)下列

程序進入清算程序：

    （一）由控股子公司向公司投資發(fā)展與管理部提交書面申請報告和解散清算預案；

    （二）經公司總裁審核后提交董事長或董事會、股東大會批準清算申請；（三）控股子公司董事會、股東會形成決議；

    （四）經有關政府部門批準。

    第五十三條  清算小組由公司總部投資發(fā)展與管理部牽頭，由控股子公司經

營管理人員、審計稽核部、董事會辦公室、計劃財務部、人力資源部等相關部門人員組成。

    第五十四條  非經清算小組同意，清算期間控股子公司董事會成員和經營班

子成員不得擅自離職。

    第五十五條  清算小組負責編制清算報告，報告內容包括：

    （一）解散理由；

    （二）資產清冊和負債清冊；

    （三）人員遣散或安置預案；

    （四）資產移交和債務清償預案；

    第五十六條  清算小組編制的資產負債清冊經內部審計后，由控股子公司負

責人、公司總部投資發(fā)展與管理部、審計稽核部、董事會辦公室、計劃財務部、人力資源部等相關部門確認。清算小組在清理債權債務時，控股子公司負責人和財務部門負責人應給予充分協(xié)助。

    第五十七條  清算過程中，如發(fā)現(xiàn)有違法或違紀行為，清算小組應及時向公

司總裁及董事長報告。

    第五十八條  清算結束時，清算報告經公司總部投資發(fā)展與管理部、審計稽

核部、董事會辦公室、計劃財務部、人力資源部等相關部門簽注意見，報公司總裁、董事長批準后，由控股子公司董事會確認，報批準機關及工商機關辦理相應的注銷手續(xù)。

                         第三節(jié)   對參股公司的管理

    第五十九條  參股公司是依照《公司法》及有關法規(guī)和公司投資管理制度規(guī)

定，由公司投資，但不擁有實質控制權的，具有獨立企業(yè)法人資格的公司。

    第六十條  公司對參股公司的管理依據(jù)合資各方簽訂的合同、章程以及通過

派出董事、派出人員等參與管理的方式進行。

    第六十一條  派出董事應當遵守公司派出董事管理制度，并促使參股公司向

公司報備以下文件或事項：

    （一）經營戰(zhàn)略、規(guī)劃、年度經營計劃和財務預、決算方案；

    （二）經營范圍、方式和經營策略及其重大調整；

    （三）高級管理人員（副總經理、財務負責人）名單及其變動；

    （四）參股公司的組織架構（含分支機構）及相應的人員規(guī)模；

    （五）參股公司的各項基本管理制度；

    （六）根據(jù)公司管理制度要求報備的其他事項。

    第六十二條  參股公司的解散清算工作按國家有關法律、法規(guī)及參股公司的

章程或合同進行。

                            第八章  投資企業(yè)商標管理

    第六十三條  分公司可以無償使用公司的注冊商標，但必須指定專人管理商

標使用工作，向公司商標管理部門報告商標使用情況及商標侵權情況，并保證公司整體形象的推廣。

    第六十四條  參控股公司可以依據(jù)公司與合作方的合資合同與公司簽訂有

償或無償?shù)纳虡耸褂煤贤Ｅ沙龆聭偈箙⒖毓晒炯皶r向公司商標管理部門通報商標侵權情況以及商標年度使用情況。

                                 第九章   附則

    第六十五條  本制度適用于公司及其下屬分公司、控股子公司及參股公司，

除非該控股子公司或參股公司已獨立發(fā)展成為公眾上市公司。公眾上市公司可結合本制度，在有利于公司內部資源共享和運作規(guī)則基本一致的原則下制定本公司投資管理制度，經本公司董事會批準后實施，并報公司備案。

    第六十六條  證券投資相關管理制度由董事會授權公司投資發(fā)展與管理部

另行制定。

    第六十七條  本制度修訂權屬公司董事會，并授權投資發(fā)展與管理部負責解

釋。

    第六十八條  本制度自2017年8月23日起施行。

                                                         冠城大通股份有限公司

                                                                  董事會

                                                       二○一七年八月二十三日

附：

                              投資項目管理流程圖

                            項目收集、分析

                             項目預選調查

                                                         要求重新調研

                              項目立項

                               可行

                           項目可行性研究

項                        公司總裁審核

目        否                                            提出是否同意上報

停

止                                                      董事長提交董事會

                                                           或要求重新調研論

                               可行                        證的意見

                             董事會表決

                            股東大會表決

                               可行

                              項目實施

                              項目管理

                            項目終止清算