北京德恒律師事務(wù)所

關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司

      2017年第七次臨時股東大會的

                       法律意見

                       法律意見

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                           北京德恒律師事務(wù)所

               關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司

                     2017年第七次臨時股東大會的

                                  法律意見

致：方大炭素新材料科技股份有限公司

    北京德恒律師事務(wù)所接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派李哲律師、侯陽律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2017年第七次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的合法性進(jìn)行見證并出具法律意見。

    本法律意見根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《方大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）而出具。

    為出具本法律意見，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文件和材料。

本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

    在本法律意見中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次股東大會審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

     本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    本法律意見僅供公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開程序

    2017年9月5日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》刊載了《方大炭

素新材料科技股份有限公司關(guān)于召開2017年第七次臨時股東大會的通知》。根

據(jù)上述通知內(nèi)容，公司已向公司全體股東發(fā)出召開本次股東大會的通知。

    本次股東大會的現(xiàn)場會議于2017年9月21日上午10：00在甘肅省蘭州市

紅古區(qū)海石灣鎮(zhèn)公司辦公樓五樓會議室如期召開，由公司董事長楊光先生主持。

    本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票起止時間自2017年9月21日至2017年9月21日。

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

    經(jīng)核查，公司發(fā)出本次股東大會的會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與會議通知中公告的時間、地點和內(nèi)容一致，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    二、關(guān)于出席本次股東大會人員及會議召集人資格

    出席公司本次會議的股東及股東代理人共計20名，代表公司有表決權(quán)的股

份733,024,706股，占公司總股本的40.98%，其中出席現(xiàn)場會議的股東及股東

代理人共5名，代表公司有表決權(quán)的股份731,187,892股,占公司總股本的40.88%；

根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù),參與本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 15

名,代表公司有表決權(quán)的股份1,836,814股，占公司總股本的0.10%。

    經(jīng)核查，出席本次股東大會的股東為2017年9月14日下午收市后在中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東及股東代理人。

    本次股東大會由公司董事會召集，公司的部分董事、監(jiān)事出席了本次股東大會，公司的部分高級管理人員及公司聘任的律師列席了本次股東大會。

    綜上，本次股東大會召集人及前述出席會議的人員均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，資格均合法有效。

    三、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

    （一）表決程序

    本次會議依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行表決。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后,上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。

    本次會議按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行投票和監(jiān)票,并將現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進(jìn)行合并統(tǒng)計。

    （二）表決結(jié)果

    經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案進(jìn)行了表決。

    列入本次股東大會議事日程的議案共3項，為1.審議《方大炭素關(guān)于向北

京方大采購原料的關(guān)聯(lián)交易議案》；2.審議《方大炭素關(guān)于向合資公司采購原料的關(guān)聯(lián)交易議案》；3.審議《方大炭素關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。

    經(jīng)本所律師核查，本次股東大會審議的上述議案由出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)審議通過。

    綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    基于上述事實，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及召集人資格、會議表決程序及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會合法有效。

    本法律意見書一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。

   （以下無正文）

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