大富科技:2017年第四次臨時股東大會的法律意見書
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廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市大富科技股份有限公司
二�一七年第四次臨時股東大會的
法律意見書
信達會字2017第170號
致：深圳市大富科技股份有限公司
廣東信達律師事務(wù)所（以下簡稱“信達”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師參加了貴公司二�一七年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并進行了必要的驗證工作。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）以及貴公司《公司章程》的規(guī)定，按照律師業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等事項發(fā)表如下的法律意見。
信達僅依據(jù)本法律意見書出具日（含當(dāng)日）以前發(fā)生的事實及信達對該事實的了解，并僅就本次股東大會所涉及的相關(guān)中國法律問題發(fā)表法律意見。
在出具本法律意見書時，信達假設(shè)：1、貴公司提供給信達文件中的蓋章、簽字均真實，所有文件復(fù)印件或掃描件與原件一致；2、貴公司所提供給信達文件的簽署人均具有完全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；3、公司在指定信息披露媒體上公告的資料都是真實、準確、完整的，且無隱瞞、遺漏和誤導(dǎo)之處。
一、關(guān)于本次股東大會的召集與召開
2017年9月22日，貴公司董事會在中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站上刊登了《深圳市大富科技股份有限公司關(guān)于召開2017年第四次臨時股東大會的通知》。本次股東大會的召集人為貴公司第三屆董事會，并于召開（不含會議召開當(dāng)日）15日前以公告形式通知了股東。
2017年10月9日下午15:30分，貴公司本次股東大會現(xiàn)場會議依照前述公告，在深圳市寶安區(qū)沙井街道蠔鄉(xiāng)路沙井工業(yè)公司第三工業(yè)區(qū)A2三層會議室如期召開。本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017年10月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017年10月8日下午15:00至2017年10月9日下午15:00期間的任意時間。
經(jīng)信達律師審驗，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會的人員資格
1、出席本次股東大會的股東及委托代理人
現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共11名，代表貴公司股份518,786,302股，占貴公司有表決權(quán)股本總額的67.5945%。
根據(jù)深圳證券交易所提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行有效表決的股東共7名，代表貴公司股份35,455,518股，占貴公司有表決權(quán)股本總額的4.6196%，2名股東同時參加網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場投票，因此通過現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共16名，持有公司有效表決權(quán)股份總數(shù)為525,283,447股，占公司有效表決權(quán)總股份數(shù)的68.4410%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，其身份經(jīng)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)認證。
經(jīng)信達律師驗證，上述股東及委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權(quán)的資格合法有效。
2、出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及信達律師。
信達律師認為，上述人員有資格出席本次股東大會。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)信達律師驗證，本次股東大會會議通知中列明的議案為：議案1：《關(guān)于修訂＜公司章程＞的議案》；議案2：《關(guān)于選舉第三屆董事會非獨立董事的議案》；議案3：《關(guān)于提請股東大會逐項審議＜關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案＞的議案》，議案3為逐項表決議案，具體包括3.01交易對方；3.02標的資產(chǎn)；3.03交易對價；3.04支付方式；3.05發(fā)行股票的種類和面值；3.06發(fā)行方式；3.07發(fā)行對象與認購方式；3.08發(fā)行價格與定價依據(jù)；3.09發(fā)行數(shù)量；3.10業(yè)績承諾及補償安排；3.11鎖定期安排；3.12期間損益安排；3.13滾存利潤安排；3.14資產(chǎn)交割與股份發(fā)行；3.15上市地點；3.16本次發(fā)行決議有效期。
本次股東大會現(xiàn)場會議采取現(xiàn)場投票的方式，按《公司章程》和《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進行計票監(jiān)票。
根據(jù)深圳證券信息有限公司向貴公司提供的本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的資料，貴公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，當(dāng)場公布表決結(jié)果，會議通知中所列議案1、議案2、議案3中除3.10、3.11之外的子議案均獲有效表決通過，議案3之3.10和3.11未通過，表決結(jié)果詳見附件一：《表決情況匯總》。
信達律師認為，本次股東大會表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及貴公司《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達律師認為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員和召集人的資格有效，表決程序及表決結(jié)果合法有效。
信達同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
（以下無正文）
附件一：《表決情況匯總》
同意 反對 棄權(quán) 出席股東大會
占出席股東大會 占出席股東大會 占出席股東大 股東所持有效
議案 股份投票數(shù)量 股東所持有效表 股份投票數(shù)量 股東所持有效表 股份投票數(shù) 會股東所持有 表決權(quán)股份數(shù)
（股） 決權(quán)股份的比例 （股） 決權(quán)股份的比例 量（股） 效表決權(quán)股份 量（股）
的比例
1 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
2 460,581,679 87.6825% 35,408,118 6.7408% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.01 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.02 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.03 473,444,557 90.1313% 28,976,679 5.5164% 22,862,211.00 4.3524% 525,283,447
3.04 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.05 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.06 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.07 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.08 473,444,557 90.1313% 28,976,679 5.5164% 22,862,211.00 4.3524% 525,283,447
3.09 473,444,557 90.1313% 12,881,184 2.4522% 38,957,706.00 7.4165% 525,283,447
3.10 22,565,534 4.2959% 76,093,883 14.4863% 426,624,030.00 81.2179% 525,283,447
3.11 56,493,383 10.7548% 12,881,184 2.4522% 455,908,880.00 86.7929% 525,283,447
3.12 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.13 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.14 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.15 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
3.16 483,108,613 91.9710% 12,881,184 2.4522% 29,293,650.00 5.5767% 525,283,447
（本頁為《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市大富科技股份有限公司二�一七年第四次臨時股東大會的法律意見書》（信達會字2017第170號）之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責(zé)人： 見證律師：
張炯 饒春博
梁曉華
二�一七年十月九日
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