長(zhǎng)城證券股份有限公司

                     關(guān)于浙江大東南股份有限公司

重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、繼續(xù)停牌的           合理性和6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌可行性的專項(xiàng)核查意見

    浙江大東南股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“公司”或“大東南”）于2017年4月24日發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》。2017年5月9日，經(jīng)公司確認(rèn)，本次籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2017年5月9日轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌。長(zhǎng)城證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“長(zhǎng)城證券”）作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，出具如下核查意見：

    一、停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性核查

    （一）公司停牌期間信息披露情況

    公司因籌劃重大事項(xiàng)，預(yù)計(jì)重大事項(xiàng)的交易金額可能達(dá)到提交股東大會(huì)的審議標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2017年4月24日開市起停牌，公司于2017年4月24日發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-018）。    經(jīng)公司確認(rèn)，本次籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票自2017年5月9日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌，公司于2017年5月9日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號(hào)：2017-030）。2017年5月16日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-031）。2017年5月23日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-035）。公司分別于2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-038、2017-039、2017-040）。

    2017年6月20日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)

于重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)延期復(fù)牌的議案》，并于2017年6月22日發(fā)布了《關(guān)于重

大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-046）。2017年6月29

日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-047）。2017年7月5日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-050）。2017年7月13日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-056）。

    2017年7月4日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)

于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，停牌時(shí)間自2017年7月21

日起不超過3個(gè)月，自停牌首日起累計(jì)不超過6個(gè)月。2017年7月20日，公司

召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申

請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》。公司分別于2017年7月20日、2017年7月27日、2017

年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017

年8月31日、2017年9月7日、2017年9月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌

進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076、2017-077）。

    公司股票停牌期間，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序，及時(shí)披露相關(guān)信息。

    （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露真實(shí)。

    二、繼續(xù)停牌的合理性核查

    （一）繼續(xù)停牌的必要性和理由

    由于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)工作量大，所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作正在緊張有序進(jìn)行中，公司及相關(guān)各方正基于盡職調(diào)查的情況對(duì)本次重組方案做進(jìn)一步的論證和完善，導(dǎo)致公司不能在停牌期滿4個(gè)月內(nèi)按照相關(guān)要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）。

    為確保本次重大資產(chǎn)重組披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，避免股票價(jià)格異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者利益，公司股票仍需繼續(xù)停牌。

    （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司繼續(xù)停牌具有合理性。

    三、關(guān)于上市公司股票6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌的可行性

    （一）6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌的可行性

    1、目前工作進(jìn)度

    上市公司已聘請(qǐng)長(zhǎng)城證券擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，聘請(qǐng)北京市康達(dá)律師事務(wù)所、中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司分別擔(dān)任本次重組的法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)及評(píng)估機(jī)構(gòu)。

    停牌期間，上市公司及相關(guān)各方嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

    2、后續(xù)工作安排

    在繼續(xù)停牌期間，上市公司及相關(guān)各方將積極、有序推進(jìn)本次重組各項(xiàng)事宜，各中介機(jī)構(gòu)將盡快完成相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作，編制符合相關(guān)要求的重組預(yù)案或報(bào)告書，上市公司及交易各方將盡快落實(shí)、確定具體的交易方案，履行必要的報(bào)批和審議程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上市公司將嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)本次重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司及相關(guān)各方在重組過程中積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，目前各項(xiàng)工作正在有序進(jìn)行中。根據(jù)目前各項(xiàng)工作推進(jìn)情況及繼續(xù)停牌期間的工作計(jì)劃，公司在停牌期滿6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌具有可行性。    四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司自2017年4月24日停牌以來，根據(jù)《上

市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：

上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)規(guī)定編制了信息披露文件，公司停牌期間披露的重組進(jìn)展信息真實(shí)；考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司與交易各方及中介機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作，公司繼續(xù)停牌具有合理性；公司及有關(guān)各方正在就具體重組方案進(jìn)一步磋商，積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，停牌6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌具有可行性。作為本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，長(zhǎng)城證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，盡早根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》的要求披露本次重組信息，并在相關(guān)信息披露符合深圳證券交易所的相關(guān)要求后復(fù)牌。

    （以下無正文）

（本頁(yè)無正文，為《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于浙江大東南股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、繼續(xù)停牌的合理性和6個(gè)月內(nèi)復(fù)牌可行性的專項(xiàng)核查意見》之簽章頁(yè)）

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                                                               2017年9月21日