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致：江蘇必康制藥股份有限公司

                       關(guān)于江蘇必康制藥股份有限公司

                2017年第五次臨時股東大會的法律意見書

    江蘇必康制藥股份有限公司(下稱“公司”)2017年第五次臨時股東大會(下稱“本次股東

大會”)于2017年9月12日以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。上海市瑛明律師事

務(wù)所(下稱“本所”)接受公司的委托，指派律師出席本次股東大會，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規(guī)則(2016年修訂)》(下稱“《股東大會規(guī)則》”)以及《江蘇必康制藥股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)的規(guī)定，對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格以及會議表決程序進行驗證，并出具本法律意見書。

    在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的提案內(nèi)容以及這些提案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性、準確性和完整性發(fā)表意見。本所律師假定公司提交給本所律師的資料(包括但不限于有關(guān)人員的身份證明、股票賬戶卡、授權(quán)委托書等)是真實、完整的，該等資料上的簽字和/或印章均為真實，授權(quán)書均獲得合法及適當?shù)氖跈?quán)，資料的副本或復(fù)印件均與正本或原件一致。

    本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責(zé)任。本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對與出具本法律意見書有關(guān)的資料和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

一.  關(guān)于本次股東大會的召集和召開程序

    經(jīng)本所律師查驗：

     (一) 本次股東大會系由公司第四屆董事會第七次會議決定召集。2017年8月24日，

           公司第四屆董事會第七次會議會通過決議，審議通過了《關(guān)于召開2017年第

           五次臨時股東大會的議案》。關(guān)于公司召開本次股東大會的通知公告已于2017

           年8月26日刊登在證券時報網(wǎng)(http://xinpi.stcn.com/)、巨潮資訊網(wǎng)(http://www.

           cninfo.com.cn)和中國證券網(wǎng)(http://xinpi.cnstock.com/)，該通知公告載明了本次股東大會的召集人、會議時間、召開方式、會議地點、會議內(nèi)容、出席會議對象、出席現(xiàn)場會議登記辦法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認證與投票程序、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等事項。

     (二) 本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行。

           公司本次股東大會的現(xiàn)場會議于2017年9月12日在公司會議室(江蘇省新沂市

           鐘吾南路18號財政局北樓)如期召開，會議由公司董事長周新基先生主持，會

           議召開的日期、地點與本次股東大會公告通知的內(nèi)容一致。

           本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為           2017年9月12日(星期二)上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過深圳           證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2017年9月11日(星期一)下午           15:00至2017年9月12日(星期二)下午15:00期間的任意時間。

     本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二.  關(guān)于本次股東大會出席會議人員的資格

     經(jīng)本所律師查驗：

        (一) 根據(jù)會議召開通知，本次股東大會的股權(quán)登記日為2017年9月6日。經(jīng)本所

           律師查驗，現(xiàn)場出席本次股東大會及通過網(wǎng)絡(luò)投票有效表決的股東共計13名，

           代表公司有表決權(quán)的股份共計972,602,657股，約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的

           63.4741%。其中：(1)出席現(xiàn)場會議的股東(包括股東代理人)共計9人，所持股

           份972,162,082股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的63.4453%；(2)根據(jù)深圳證券信

           息有限公司提供的數(shù)據(jù)及公司確認，通過網(wǎng)絡(luò)投票進行有效表決的股東共計4

           名，代表股份440,575股，約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0288%。以上通過

           網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行認證。

     (二) 公司董事、監(jiān)事以及公司董事會秘書、本所律師出席了本次股東大會，公司部

           分高級管理人員列席了本次股東大會。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，前述人員均有出席或列席公司股東大會的資格。

     本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

三.  關(guān)于本次股東大會的議案

     本次股東大會的議案由公司董事會提出，議案的內(nèi)容屬于股東大會的職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會沒有臨時提案。

四.  關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果

      經(jīng)本所律師查驗：

     (一) 公司本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票方式包括交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票兩種方式。

           網(wǎng)絡(luò)投票按《公司章程》、《股東大會規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股東           大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則(2016年9月修訂)》的規(guī)定進行了表決并通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)獲得了網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)、代表股份數(shù)、占公司股份總數(shù)的比例，提案審議和           表決情況。公司對深圳證券信息有限公司提供的2017年第五次臨時股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計表進行了確認。

     (二) 本次股東大會在對會議議案現(xiàn)場表決時，由2名股東、1名公司監(jiān)事和本所律

           師共同計票、監(jiān)票，會議主持人周新基先生當場宣布由前述計票及監(jiān)票人簽署的每一議案的現(xiàn)場表決結(jié)果。根據(jù)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果，本次股東大會所審議的議案均獲得通過，出席現(xiàn)場會議的股東對表決結(jié)果沒有異議。每一議案的匯總表決情況及結(jié)果如下：

1.  《關(guān)于制訂公司重大經(jīng)營與投資決策管理制度的議案》

    表決結(jié)果：同意股份972,574,157股，占參加會議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)絡(luò)投

    票)總數(shù)的99.9971%；反對股份28,500股，占參加會議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)

    絡(luò)投票)總數(shù)的0.0029%；棄權(quán)股份0股。

    其中，中小投資者表決情況為：412,075股同意，占出席會議中小投資者有

    效表決股份總數(shù)的93.5312%；28,500股反對，占出席會議中小投資者有效

    表決股份總數(shù)的6.4688%；0股棄權(quán)。

    該議案獲審議通過。

2.  《關(guān)于公司為全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司提供擔保的議案》

    表決結(jié)果：同意股份972,574,157股，占參加會議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)絡(luò)投

    票)總數(shù)的99.9971%；反對股份28,500股，占參加會議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)

    絡(luò)投票)總數(shù)的0.0029%；棄權(quán)股份0股。

    其中，中小投資者表決情況為：412,075股同意，占出席會議中小投資者有

    效表決股份總數(shù)的93.5312%；28,500股反對，占出席會議中小投資者有效

    表決股份總數(shù)的6.4688%；0股棄權(quán)。

    該議案獲審議通過。

3.  《關(guān)于公司全資子公司陜西必康制藥集團控股有限公司為下屬控股子公司

    必康百川醫(yī)藥(河南)有限公司提供擔保的議案》

    表決結(jié)果：同意股份972,195,318股，占參加會議有表決權(quán)股份(含網(wǎng)絡(luò)投

    票)總數(shù)的99.9581%；反對股份407,339股，占參加會議有表決權(quán)股份(含

    網(wǎng)絡(luò)投票)總數(shù)的0.0419%；棄權(quán)股份0股。

               其中，中小投資者表決情況為：33,236股同意，占出席會議中小投資者有

               效表決股份總數(shù)的7.5438%；407,339股反對，占出席會議中小投資者有效

               表決股份總數(shù)的92.4562%；0股棄權(quán)。

               該議案獲審議通過。

      本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

五.  結(jié)論性意見

      綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格以及會議的表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的表決結(jié)果合法有效。

      (以下無正文，下頁為本法律意見書的結(jié)尾和簽署頁)

(此頁無正文，為《關(guān)于江蘇必康制藥股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的法律意

見書》的簽署頁)

                                          結(jié)尾

    本法律意見書出具日期為2017年9月12日。

    本法律意見書正本叁份。

    上海市瑛明律師事務(wù)所                                經(jīng)辦律師：

    負責(zé)人：陳明夏                                        陳志軍

                                                             余娟娟