中德證券有限責(zé)任公司

                  關(guān)于江蘇必康制藥股份有限公司

            投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)

    中德證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中德證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為江蘇必康制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”、“公司”或“必康股份”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)必康股份履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

    必康股份于2017年9月12日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬與新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新沂必康”）、華融瑞澤投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華融瑞澤”）等共同投資設(shè)立華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，中德證券對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查意見(jiàn)如下：

    一、必康股份對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

    1、本次交易的基本情況

    為了提高必康股份的并購(gòu)整合能力和公司實(shí)力，公司與新沂必康、華融瑞澤簽署《關(guān)于華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金之合作框架協(xié)議》，必康股份擬與新沂必康、華融瑞澤等共同投資設(shè)立華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（以實(shí)際工商注冊(cè)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基金”或“基金”）。

    醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基金擬募集資金總規(guī)模為20億元人民幣，分期實(shí)施，首期規(guī)模為5億元人民幣。前述總規(guī)模及分期實(shí)施情況根據(jù)擬投資項(xiàng)目最終估值及募集資金成本或有調(diào)整。必康股份擬與新沂必康作為劣后級(jí)有限合伙人擬分別認(rèn)繳出資2億元、2億元，華融瑞澤作為普通合伙人，聯(lián)合其他投資者作為中間級(jí)合伙人或優(yōu)先級(jí)合伙人共擬認(rèn)繳出資16億元。

    2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

    新沂必康為必康股份的控股股東，同時(shí)公司非獨(dú)立董事鄧青系新沂必康監(jiān)事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    3、本次交易的審批程序

    公司于2017年9月12日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事鄧青已回避表決。獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司本次交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決。

    4、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

    本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

    二、交易對(duì)手方基本情況

    1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

    企業(yè)名稱(chēng)：新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司

    成立時(shí)間：2012年03月09日

    企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

    注冊(cè)資本：2,772.0369萬(wàn)人民幣

    住所：江蘇新沂市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)馬陵山西路副168號(hào)

    法定代表人：李宗松

    經(jīng)營(yíng)范圍：醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資管理；企業(yè)信息咨詢與服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    實(shí)際控制人：李宗松

    關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：新沂必康為必康股份的控股股東，是必康股份的關(guān)聯(lián)方。

    2、非關(guān)聯(lián)方基本情況

    企業(yè)名稱(chēng)：華融瑞澤投資管理有限公司

    成立時(shí)間：2015年11月27日

    企業(yè)類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

    注冊(cè)資本：41,364.7059萬(wàn)人民幣

    住所：江西省瑞金市象湖鎮(zhèn)中山北路工商銀行西裙樓四樓

    法定代表人：祝獻(xiàn)忠

    經(jīng)營(yíng)范圍：使用自有資金或設(shè)立直投基金，對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資或債權(quán)投資，或投資于與股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)的其他投資基金；股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

    控股股東：華融證�還煞縈邢薰�司，持有華融瑞澤92.75%股權(quán)，為其控股股東。

    登記備案情況：華融瑞澤于2015年12月24日通過(guò)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的審核，具備私募投資基金管理人資格（登記編號(hào)：P1029423）。

    關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：華融瑞澤與必康股份、必康股份的控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

截至目前，華融瑞澤不存在與其他擬參與設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基金的投資人存在一致行動(dòng)關(guān)系的情形，華融瑞澤不存在以直接或間接形式持有必康股份股份的情形。

    三、投資標(biāo)的的基本情況

    1、擬設(shè)立的基金名稱(chēng)：華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金（以實(shí)際工商注冊(cè)為準(zhǔn)）

    2、基金規(guī)模：總規(guī)模20億元人民幣，首期規(guī)模預(yù)計(jì)5億元人民幣

    3、組織形式：有限合伙企業(yè)

    4、基金合伙人：華融瑞澤為并購(gòu)基金的普通合伙人（GP），其出資為中間級(jí)資金，必康股份與新沂必康為并購(gòu)基金的劣后級(jí)有限合伙人（劣后級(jí)LP），其他機(jī)構(gòu)投資者為優(yōu)先級(jí)有限合伙人（優(yōu)先級(jí)LP）。

    5、出資方式：必康股份與新沂必康合計(jì)擬認(rèn)繳出資總額的20%，華融瑞澤及其他投資者合計(jì)擬認(rèn)繳出資總額的80%。

    6、出資進(jìn)度：目前首期基金正處于籌劃階段，具體出資時(shí)間將以管理人發(fā)送的出資通知書(shū)為準(zhǔn)。

    7、管理模式：華融瑞澤為基金的基金管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)。

    8、合伙期限：1+1年，自有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立之日起計(jì)算。根據(jù)項(xiàng)目投資及退出安排情況，合伙期限可以延長(zhǎng)。

    9、投資方式：包括股權(quán)投資或法律允許的其他方式。

    四、合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容

    《關(guān)于華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金之合作框架協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：協(xié)議主體：

    甲方：華融瑞澤投資管理有限公司

    乙方：江蘇必康制藥股份有限公司

    丙方：新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司

    第一條 協(xié)議目的

    甲、乙、丙三方同意，將秉誠(chéng)洽談并盡其合理努力促成基金的設(shè)立。

    第二條 合作事項(xiàng)

    （一）甲、乙、丙三方已就基金的如下事項(xiàng)進(jìn)行了洽談并達(dá)成了初步意向：1、基金規(guī)模

    2、基金組織架構(gòu)

    3、基金注冊(cè)地及存續(xù)期

    4、基金投資方式及對(duì)象

    5、基金收益分配

    6、基金退出

    （二）設(shè)立及運(yùn)營(yíng)基金的具體條款應(yīng)當(dāng)以正式合伙協(xié)議及基金合同為準(zhǔn)。

    第三條 基金規(guī)模

    本基金擬募集資金總規(guī)模為20億元人民幣，分期實(shí)施，首期規(guī)模5億元人民幣。前述總規(guī)模及分期實(shí)施情況將根據(jù)擬投資項(xiàng)目最終估值及募集資金成本或有調(diào)整。

    第四條 基金組織架構(gòu)

    基金由甲方、甲方指定的投資者、乙方、丙方以有限合伙形式共同出資設(shè)立。

其中：

    （一）基金合伙人及基金管理人

    甲方為基金普通合伙人（GP），為中間級(jí)合伙人。甲方指定的投資者、乙方、丙方或丙方關(guān)聯(lián)方為基金有限合伙人。其中，乙方、丙方或丙方關(guān)聯(lián)方為劣后級(jí)有限合伙人（劣后級(jí)LP），甲方指定的投資者為優(yōu)先級(jí)有限合伙人（優(yōu)先級(jí)LP）。

    基金全體合伙人委派甲方為本基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人和管理人，按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)，基金所有有限合伙人不執(zhí)行基金合伙事務(wù)。

    （二）合伙人的認(rèn)繳出資額

    基金全體合伙人均以現(xiàn)金形式認(rèn)繳基金份額，乙方、丙方各認(rèn)繳基金總額的10%，甲方及甲方指定的投資者擬合計(jì)認(rèn)繳基金總額的80%。

    （三）合伙人的實(shí)繳出資

    各合伙人應(yīng)按照本協(xié)議約定的認(rèn)繳出資比例同比例實(shí)繳出資。

    基金管理人根據(jù)投資進(jìn)度和額度向各合伙人分期發(fā)出出資通知書(shū)。出資通知書(shū)上應(yīng)載明出資人名稱(chēng)、實(shí)繳出資金額、實(shí)繳出資到位時(shí)間、募集資金賬戶信息、通知書(shū)發(fā)出時(shí)間、管理人名稱(chēng)（蓋章）等內(nèi)容。

    各合伙人應(yīng)按照基金管理人發(fā)出的出資通知書(shū)載明的實(shí)繳出資金額和資金到位時(shí)間進(jìn)行繳資。

    第五條 基金注冊(cè)地及存續(xù)期

    （一）基金注冊(cè)地

    本基金擬選擇稅收優(yōu)惠的區(qū)域作為合伙企業(yè)注冊(cè)地。

    （二）基金存續(xù)期

    本合伙企業(yè)的合伙期限為1+1年。自有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立之日起計(jì)算。根據(jù)項(xiàng)目投資及退出安排情況，合伙期限可以延長(zhǎng)。

    第六條 基金投資方式及對(duì)象

    （一）投資方式

    合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資或法律允許的其他方式。

    （二）投資限制

    基金在運(yùn)作過(guò)程中不得從事以下業(yè)務(wù)：

    1、從事?lián)！?duì)外借款或發(fā)行債券業(yè)務(wù)；

    2、投資二級(jí)市場(chǎng)股票、期貨、證券投資基金、評(píng)級(jí)AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品；

    3、向任何第三方提供贊助、捐贈(zèng)；

    4、吸收或變相吸收存款；

    5、進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；

    6、發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；

    7、其他國(guó)家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

    第七條 基金收益分配

    按照“先回本后分利”的原則以及各合伙人出資的優(yōu)先等級(jí)次序依次分配，具體分配規(guī)則以最終簽署的《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

    第八條 基金退出

    本基金可通過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市、資產(chǎn)證券化、清算等方式退出。

    五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

    1、投資目的

    上市公司本次參與設(shè)立并購(gòu)基金是為了利用各方優(yōu)勢(shì)資源，通過(guò)專(zhuān)業(yè)化投資管理團(tuán)隊(duì)，及時(shí)把握投資機(jī)會(huì)，降低投資風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)利用并購(gòu)基金平臺(tái)，布局與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有相關(guān)性、協(xié)同性、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

    2、存在的風(fēng)險(xiǎn)

    （1）本次交易尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東將回避表決，能否取得股東大會(huì)的審議通過(guò)存在一定的不確定性。

    （2）合作各方及參與的投資者尚需針對(duì)開(kāi)展產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金合作的具體事宜進(jìn)行協(xié)商，各方尚未簽署產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金《合伙協(xié)議》。該產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的正式實(shí)施尚需各方進(jìn)一步協(xié)商，尚存在不確定性。此外，標(biāo)的公司亦存在未能按照協(xié)議約定募集足夠資金，不能成功設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)。

    （3）本基金的正式實(shí)施尚需取得有關(guān)政府部門(mén)的備案批準(zhǔn)，能否取得政府部門(mén)的備案批準(zhǔn)存在一定的不確定性。

    （4）并購(gòu)基金具有周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低的特點(diǎn)，本次投資存在投資回收期較長(zhǎng)，短期內(nèi)不能為公司貢獻(xiàn)利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。

    （5）并購(gòu)基金在投資過(guò)程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案、并購(gòu)整合等多種因素影響，如果不能對(duì)投資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

    3、對(duì)公司的影響

    本次對(duì)外投資設(shè)立并購(gòu)基金，將有助于推動(dòng)公司投資主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的醫(yī)藥領(lǐng)域上下游企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展布局，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。從短期來(lái)看，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。從長(zhǎng)期來(lái)看，本基金投資的項(xiàng)目可作為公司并購(gòu)標(biāo)的備選，在標(biāo)的達(dá)到一定的盈利能力和規(guī)范程度后可由公司擇機(jī)收購(gòu)，降低公司并購(gòu)項(xiàng)目前期的決策風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，減少并購(gòu)過(guò)程中的不確定性，提高并購(gòu)效率，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，更好地保護(hù)公司及股東的利益。

    六、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額

    除上述事項(xiàng)外，本年年初至本公告披露日，上市公司及其下屬子公司與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額為0元。

    七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

    獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事先確認(rèn)，并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

    經(jīng)核查，關(guān)于公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)我們事先認(rèn)可，并經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法、有效。公司本次對(duì)外投資能夠通過(guò)借助專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)提升自身的投資能力，培育優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，加快自身發(fā)展步伐，本次對(duì)外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及投資方向，交易內(nèi)容遵循公平、公允的原則，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。

    我們同意本次公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    八、財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

    經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司本次交易有利于公司利用各方優(yōu)勢(shì)資源，及時(shí)把握投資機(jī)會(huì)，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略。本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的決策程序，已經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，全體獨(dú)立董事均發(fā)表了同意意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，審議決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東利益的情形。

    獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)必康股份本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

    九、備查文件

    1、公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

    2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；

    3、華融瑞澤投資管理有限公司、江蘇必康制藥股份有限公司、新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司三方簽署的《關(guān)于華融瑞澤必康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金之合作框架協(xié)議》；

    4、獨(dú)立董事關(guān)于公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

    5、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；6、中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇必康制藥股份有限公司投資設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。

    （以下無(wú)正文）