中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司（住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)）

 公開發(fā)行 2017 年公司債券（第二期）

                            發(fā)行公告

                 （面向合格投資者）

            主承銷商/簿記管理人/債券受托管理人

    （住所：深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈40-42層）

                          2017年9月15日

    發(fā)行人及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

                                  重要提示

    1、中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“北方稀土”）面向合格投資者公開發(fā)行總額不超過36億元的公司債券（以下簡稱“本次債券”）已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2017]194號文核準(zhǔn)。

    2、中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司本次債券采用分期發(fā)行方式，本期債券全稱為“中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券(第二期）”（以下簡稱“本期債券”），本期發(fā)行總規(guī)模不超過16億，其中基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模5億元，可超額配售不超過11億元（含11億元）。發(fā)行價格為100元/張。

    3、發(fā)行人本期債券評級為AA+，主體信用等級為AA+，展望為穩(wěn)定，由聯(lián)合

信用評級有限公司評定。截至2017年6月末，本期債券上市前，本公司合并報

表（未經(jīng)審計）凈資產(chǎn)為1,007,269.28萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為45.03%（合并報表

口徑）；本期債券上市前，公司最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為

35,319.28萬元（2014年、2015年及2016年合并報表中歸屬于母公司所有者的

凈利潤平均值），預(yù)計不少于本期債券一年利息的1.5倍。發(fā)行人在本次發(fā)行前

的財務(wù)指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。

    4、本期債券期限為5年期，含第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資

者回售選擇權(quán)。

    5、本期債券不提供擔(dān)保，亦沒有采取抵押、質(zhì)押等其他增信措施。

    6、本期債券的票面利率預(yù)設(shè)區(qū)間為 4.50%-5.30%，最終票面利率將根據(jù)簿

記建檔結(jié)果確定。發(fā)行人和主承銷商將于2017年9月18日（T-1日）以簿記建

檔形式向網(wǎng)下合格機(jī)構(gòu)投資者利率詢價，并根據(jù)利率詢價情況確定本期債券的最終票面利率。發(fā)行人和主承銷商將于2017年9月19日（T日）在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公告本期債券的最終票面利率，敬請投資者關(guān)注。

    7、本期債券采取網(wǎng)下詢價配售的方式向《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定的持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）A 股證券賬戶的合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。網(wǎng)下申購由發(fā)行人與簿記管理人根據(jù)詢價情況進(jìn)行配售。配售原則詳見本公告第三條第六款。

    8、網(wǎng)下發(fā)行僅面向合格機(jī)構(gòu)投資者。合格機(jī)構(gòu)投資者通過與簿記管理人簽訂認(rèn)購協(xié)議的方式參與網(wǎng)下申購，合格機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下最低申購單位為 10,000手（1,000萬元），超過10,000手的必須是10,000手（1,000萬元）的整數(shù)倍，主承銷商另有規(guī)定的除外。

    9、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進(jìn)行認(rèn)購，也不得違規(guī)融資或替他人違規(guī)融資認(rèn)購。投資者認(rèn)購并持有本期債券應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    10、敬請投資者注意本公告中本期債券的發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行時間、認(rèn)購辦法、認(rèn)購程序、認(rèn)購價格和認(rèn)購款繳納等具體規(guī)定。

    11、發(fā)行完成后，本期債券可同時在上海證券交易所競價交易系統(tǒng)和固定收益證券綜合電子平臺掛牌上市。發(fā)行人將在本期債券發(fā)行結(jié)束后盡快辦理有關(guān)上市手續(xù)，本期債券具體上市時間另行公告。

    12、本公告僅對本期債券發(fā)行的有關(guān)事宜進(jìn)行說明，不構(gòu)成針對本期債券的任何投資建議。投資者欲詳細(xì)了解本期債券情況，請仔細(xì)閱讀《中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券（第二期）募集說明書》，本期債券募集說明書已刊登在2017年9月15日（T-2日）的《上海證券報》上。有關(guān)本次發(fā)行的相關(guān)資料，投資者亦可到上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn）查詢。

    13、有關(guān)本次發(fā)行的其他事宜，發(fā)行人和主承銷商將視需要在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上及時公告，敬請投資者關(guān)注。

                                     釋義

    除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：

公司/本公司/發(fā)行人/北方

                              指  中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司

稀土

國務(wù)院                       指  中華人民共和國國務(wù)院

中國證監(jiān)會/證監(jiān)會          指  中國證券監(jiān)督管理委員會

上交所                       指  上海證券交易所

主承銷商、簿記管理人、債

                              指  世紀(jì)證券有限責(zé)任公司

券受托管理人、世紀(jì)證券

發(fā)行人律師                   指  內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所

致同                          指  致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

大華                          指  大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

資信評級機(jī)構(gòu)、評級機(jī)構(gòu)、

                              指  聯(lián)合信用評級有限公司

聯(lián)合

登記公司、登記機(jī)構(gòu)         指  中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

                                   經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)向合格機(jī)構(gòu)投資者公開發(fā)

                                   行規(guī)模不超過36億元（含36億元）的中國

本次債券、本次公司債券    指

                                   北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公司

                                   債券

                                   發(fā)行人本次公開發(fā)行的“中國北方稀土（集

本期債券                     指  團(tuán)）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公

                                   司債券（第二期）”

交易日                       指  上海證券交易所的正常交易日

                                   除特別注明的幣種外，指人民幣元、千元、

元、千元、萬元、億元       指

                                   萬元、億元

    一、本期發(fā)行基本情況

    （一）本期債券的主要條款

    1、發(fā)行主體：中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司。

    2、債券名稱：中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開發(fā)行 2017

年公司債券（第二期）,債券簡稱“17北方02”。

    3、發(fā)行總額：本期債券發(fā)行總規(guī)模不超過16億，其中基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模5億元，

可超額配售不超過11億元（含11億元）。

    4、超額配售選擇權(quán)：發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)網(wǎng)下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權(quán)，即在基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模5億元的基礎(chǔ)上，由主承銷商在本期債券基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模上追加不超過11億元的發(fā)行額度。

    5、債券期限：本期債券期限為5年期，含第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選

擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。

    6、票面金額及發(fā)行價格：票面金額為100元，按面值平價發(fā)行。

    7、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認(rèn)購的本期債券在登記機(jī)構(gòu)開立的托管賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券認(rèn)購人可按照有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行債券的交易、轉(zhuǎn)讓等操作。

    8、債券利率或其確定方式：本期公司債券票面利率將根據(jù)詢價方式確定，由發(fā)行人與主承銷商按照國家有關(guān)規(guī)定協(xié)商確定利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行利率。在債券存續(xù)期前3年保持不變，在存續(xù)期的第3年年末，發(fā)行人可選擇上調(diào)票面利率。如公司行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，未被回售部分債券存續(xù)期后2年的票面年利率為債券存續(xù)期前3年的票面年利率加上調(diào)基點，在債券存續(xù)期后2年固定不變。債券的利率將不超過國務(wù)院限定的利率水平。

    9、發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定是否在本期債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本期債券后2年的票面利率。發(fā)行人將于本期公司債券第3個計息年度的付息日前的第10個交易日，在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的1

信息披露媒體上發(fā)布關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。若發(fā)行人未行使利率上調(diào)選擇權(quán)，則本期債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

    10、投資者回售選擇權(quán)：發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，投資者有權(quán)選擇在本期債券的第3個計息年度的投資者回售登記期內(nèi)進(jìn)行登記，將其在本期債券存續(xù)期間第3個計息年度付息日持有的債券全部或部分按面值回售給發(fā)行人。發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本次債券票面利率及上調(diào)幅度的公告之日起5個交易日內(nèi)，行使回售權(quán)的債券持有人可在指定的交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，債券持有人的回售申報經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，相應(yīng)的公司債券面值總額將被凍結(jié)交易；回售登記期不進(jìn)行申報的，則不再享有回售權(quán)。本期債券存續(xù)期間第3個計息年度付息日即為回售支付日，發(fā)行人將按照上海證券交易所和證券登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則完成回售支付工作。第 3 個計息年度付息日后的 3個交易日內(nèi)，發(fā)行人將公告本次回售結(jié)果。

    11、起息日：2017年9月19日（T日）。

    12、付息日：本期債券的付息日為2018年至2022年每年的9月19日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的9月19日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間付息款項不另計利息）。

    13、兌付日：本期債券的兌付日為2022年9月19日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）；如投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2020年9月19日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。

    14、計息期限：本期債券的計息期限自2017年9月19日起至2022年9月

19日止；若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的計息期限為2017年9月

                                        2

19日至2020年9月19日。

    15、利息登記日：本次債券的利息登記日按照登記機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定處理。在利息登記日當(dāng)日收市后登記在冊的債券持有人，均有權(quán)獲得該利息登記日所在計息年度應(yīng)付的利息。

    16、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。

    17、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息付息，不計復(fù)利。

每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權(quán)登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應(yīng)的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

    18、擔(dān)保情況：本次發(fā)行的公司債券為無擔(dān)保債券。

    19、募集資金專項賬戶：

    收款人名稱：中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司

    收款人賬戶：0603013029024737313

    開戶行名稱：中國工商銀行包鋼支行

    大額支付系統(tǒng)行號：102192001303

    20、信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)：經(jīng)聯(lián)合信用評級有限公司綜合評估，發(fā)行人的主體長期信用等級為AA+，本期債券的信用等級為AA+。

    21、主承銷商、簿記管理人：世紀(jì)證券有限責(zé)任公司。

    22、債券受托管理人：世紀(jì)證券有限責(zé)任公司。

    23、分銷商：英大證券有限責(zé)任公司。

    24、承銷方式：本期債券由主承銷商負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，以余額包銷的方式承3

銷。

    25、發(fā)行方式和發(fā)行對象：本期債券發(fā)行采取網(wǎng)下面向合格機(jī)構(gòu)投資者詢價配售的方式。網(wǎng)下申購由發(fā)行人、簿記管理人根據(jù)簿記建檔情況進(jìn)行債券配售。

    26、配售規(guī)則：按照投資者的申購利率從低到高進(jìn)行簿記建檔，按照申購利率從低向高對認(rèn)購金額進(jìn)行累計，當(dāng)累計金額超過或等于本期債券發(fā)行總額時所對應(yīng)的最高申購利率確認(rèn)為發(fā)行利率，申購利率在最終發(fā)行利率以下（含發(fā)行利率）的投資者按照價格優(yōu)先的原則配售；在價格相同的情況下，按照時間優(yōu)先的原則進(jìn)行配售，同時適當(dāng)考慮長期合作的投資者優(yōu)先。在參與網(wǎng)下詢價的有效申購均已配售情況下，簿記管理人可向未參與簿記建檔的合格機(jī)構(gòu)投資者的網(wǎng)下申購進(jìn)行配售。

    27、向公司股東配售安排：本期債券不向公司股東優(yōu)先配售。

    28、擬上市交易場所：上海證券交易所。

    29、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發(fā)行費用后，擬用于補(bǔ)充流動資金及償還借款。

    31、稅務(wù)提示：根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本次債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。

    （二）與本期債券發(fā)行有關(guān)的時間安排：

          日期                                  發(fā)行安排

T-2日（2017年9月15日）刊登募集說明書及其摘要、發(fā)行公告和評級報告

                            網(wǎng)下詢價

T-1日（2017年9月18日）

                            確定票面利率

                            公告最終票面利率

T日（2017年9月19日）

                            網(wǎng)下發(fā)行日起始日

                            網(wǎng)下發(fā)行日截止日

T+1日（2017年9月20日）網(wǎng)下合格機(jī)構(gòu)投資者于當(dāng)日17:00前將認(rèn)購款劃至

                            主承銷商專用收款賬戶

T+2日（2017年9月21日）刊登發(fā)行結(jié)果公告，發(fā)行結(jié)束

                                        4

    注：上述日期為交易日。如遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商將及時公告，修改發(fā)行日程。

     二、網(wǎng)下向合格機(jī)構(gòu)投資者利率詢價

    （一）網(wǎng)下投資者

    本次網(wǎng)下利率詢價對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》并持有中登公司上海分公司A股證券賬戶的合格機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。合格機(jī)構(gòu)投資者的申購資金來源必須符合國家有關(guān)規(guī)定。

    （二）利率詢價預(yù)設(shè)區(qū)間及票面利率確定方法

    本期債券的票面利率預(yù)設(shè)區(qū)間為4.50%-5.30%，本期債券最終的票面利率將

由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)網(wǎng)下向合格機(jī)構(gòu)投資者的詢價結(jié)果在上述利率預(yù)設(shè)區(qū)間內(nèi)確定。

    （三）詢價時間

    債券網(wǎng)下利率詢價的時間為2017年9月18日（T-1日），參與詢價的投資

者必須在2017年9月18日（T-1日）9:00至16:00將《中國北方稀土（集團(tuán)）

高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券（第二期）網(wǎng)下利率詢價及申購

申請表》（見附件一，以下簡稱“《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》”）和《合格投資者確認(rèn)函及承諾書》（見附件二）傳真至簿記管理人處。

    （四）詢價辦法

    1、填制《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》

    擬參與網(wǎng)下詢價的合格機(jī)構(gòu)投資者可以從發(fā)行公告所列示的網(wǎng)站下載《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》，并按要求正確填寫。填寫《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》應(yīng)注意：

    （1）應(yīng)在發(fā)行公告所指定的利率預(yù)設(shè)區(qū)間內(nèi)填寫詢價利率；

    （2）每一份《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》最多可填寫5個詢價利率，詢

                                        5

價利率可不連續(xù)；

    （3）填寫詢價利率時精確到0.01%；

    （4）詢價利率應(yīng)由低到高、按順序填寫；

    （5）每個詢價利率上的申購總金額不得少于1,000萬元（含1,000萬元)，

并為1,000萬元的整數(shù)倍；

    （6）每一申購利率對應(yīng)的申購金額是指當(dāng)最終確定的發(fā)行利率不低于該申購利率時，投資人的新增的投資需求，每一標(biāo)位單獨統(tǒng)計，不累進(jìn)。

    2、提交

    參與利率詢價的合格機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在2017年9月18日（T-1日）9:00至

16:00將以下資料傳真至簿記管理人處，并電話確認(rèn)：

    （1）填妥簽字并蓋章的《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》（附件一）；

    （2）加蓋有效印章的《合格投資者確認(rèn)函及承諾書》（附件二）；

    （3）有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件或其他有效的法人資格證明文件復(fù)印件；

    簿記管理人有權(quán)根據(jù)詢價情況要求投資者提供其他資質(zhì)證明文件。

    上述資料提供不齊全的，主承銷商有權(quán)認(rèn)定投資人提交的申購是否有效。每家合格機(jī)構(gòu)投資者只能報價一次，在未獲得主承銷商同意情況下，如投資者提交兩份以上（含兩份）《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》，則以最先到達(dá)的合規(guī)《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》視為有效，其后的均視為無效報價。

    投資者填寫的《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》一旦傳真至主承銷商處，即構(gòu)成投資者發(fā)出的、不可撤銷的、對投資者具有法律約束力的申購要約。投資者如需對已提交至簿記管理人的《網(wǎng)下詢價及申購申請表》進(jìn)行修改的，須征得簿記管理人的同意，方可進(jìn)行修改，并在規(guī)定的時間內(nèi)提交修改后的《網(wǎng)下詢價及申購申請表》。

    傳真號碼：0755-83195024，0755-83589049。

                                        6

    咨詢電話：0755-83199523，0755-83437978。

    3、利率確定

    發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)網(wǎng)下利率詢價結(jié)果在預(yù)設(shè)的利率區(qū)間內(nèi)確定本期債券的最終票面利率，并將于2017年9月19日（T日）在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公告本期債券的最終票面利率。

發(fā)行人將按上述確定的票面利率向合格機(jī)構(gòu)投資者公開發(fā)行本期債券。

     三、網(wǎng)下發(fā)行

    （一）發(fā)行對象

    網(wǎng)下發(fā)行的對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》并持有中登公司上海分公司 A 股證券賬戶的合格機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。合格機(jī)構(gòu)投資者的申購資金來源必須符合國家有關(guān)規(guī)定。

    （二）發(fā)行數(shù)量

    本期債券發(fā)行總規(guī)模不超過16億，其中基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模5億元，可超額配售

不超過11億元（含11億元）。

    參與本次網(wǎng)下發(fā)行的每個合格機(jī)構(gòu)投資者的最低申購單位為 10,000手

（1000萬元），超過10,000手的必須是10,000手（1000萬元）的整數(shù)倍，簿記

管理人另有規(guī)定的除外。

    （三）發(fā)行價格

    本期債券的發(fā)行價格為100元/張。

    （四）發(fā)行時間

    本期債券網(wǎng)下發(fā)行的期限為2個交易日，即2017年9月19日（T日）至2017

年9月20日（T＋1日）每日的9:00-17:00。

    （五）申購辦法

    1、凡參與網(wǎng)下申購的合格機(jī)構(gòu)投資者，申購時必須已開立中登公司上海分7

公司A股證券賬戶。尚未開戶的合格機(jī)構(gòu)投資者，必須在2017年9月18日（T-1

日）前開立證券賬戶。

    2、欲參與網(wǎng)下協(xié)議認(rèn)購的合格機(jī)構(gòu)投資者在網(wǎng)下發(fā)行期間自行聯(lián)系簿記管理人，簿記管理人根據(jù)網(wǎng)下合格機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購意向，與合格機(jī)構(gòu)投資者協(xié)商確定認(rèn)購數(shù)量，并向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)送配售繳款通知書或與其簽訂網(wǎng)下認(rèn)購協(xié)議。

    3、未參與簿記建檔的合格機(jī)構(gòu)投資者在網(wǎng)下發(fā)行期間可自行聯(lián)系主承銷商，主承銷商根據(jù)網(wǎng)下合格機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購意向，與合格機(jī)構(gòu)投資者協(xié)商確定認(rèn)購數(shù)量，并向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)送《配售繳款通知書》或與其簽訂《網(wǎng)下認(rèn)購協(xié)議》。

在同等條件下，參與網(wǎng)下詢價的投資者的認(rèn)購意向?qū)?yōu)先得到滿足。

    （六）配售

    簿記管理人根據(jù)網(wǎng)下詢價結(jié)果對所有有效申購進(jìn)行配售，合格機(jī)構(gòu)投資者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應(yīng)的最大申購金額。

    配售依照以下原則：按照投資者的申購利率從低到高進(jìn)行簿記建檔，按照申購利率從低向高對認(rèn)購金額進(jìn)行累計，當(dāng)累計金額超過或等于本期債券發(fā)行總額時所對應(yīng)的最高申購利率確認(rèn)為發(fā)行利率，申購利率在最終發(fā)行利率以下（含發(fā)行利率）的投資者按照價格優(yōu)先的原則配售；在價格相同的情況下，按照時間優(yōu)先的原則進(jìn)行配售，同時適當(dāng)考慮長期合作的投資者優(yōu)先。在參與網(wǎng)下詢價的有效申購均已配售情況下，簿記管理人可向未參與簿記建檔的合格機(jī)構(gòu)投資者的網(wǎng)下申購進(jìn)行配售。

    （七）繳款

    簿記管理人將于2017年9月19日（T日）前向獲得配售的合格機(jī)構(gòu)投資者

發(fā)送《配售與繳款通知書》或《網(wǎng)下認(rèn)購協(xié)議》，內(nèi)容包括該合格機(jī)構(gòu)投資者獲配金額和需繳納的認(rèn)購款金額、付款日期、劃款賬戶等。上述《配售與繳款通知書》或《網(wǎng)下認(rèn)購協(xié)議》與合格機(jī)構(gòu)投資者提交的《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》8

共同構(gòu)成認(rèn)購的要約與承諾，具備法律約束力。獲得配售的合格機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)按《配售與繳款通知書》或《網(wǎng)下認(rèn)購協(xié)議》的要求，在2017年9月20日（T+1）17:00前將認(rèn)購款足額劃至簿記管理人指定的收款賬戶。劃款時應(yīng)注明合格機(jī)構(gòu)投資者全稱和“17北方02認(rèn)購資金”字樣，同時向簿記管理人傳真劃款憑證。收款賬戶戶名：世紀(jì)證券有限責(zé)任公司

    收款賬戶賬號：44201501100052504264

    收款賬戶開戶行：中國建設(shè)銀行深圳市分行營業(yè)部

    開戶行大額支付行號：105584000021

    （八）違約申購的處理

    對未能在2017年9月20日（T+1日）17:00前繳足認(rèn)購款的合格機(jī)構(gòu)投資

者將被視為違約申購，簿記管理人有權(quán)取消其認(rèn)購。簿記管理人有權(quán)處置該違約投資者申購要約項下的全部債券，并有權(quán)進(jìn)一步依法追究違約投資者的法律責(zé)任。

     四、認(rèn)購費用

    本次發(fā)行不向投資者收取傭金、過戶費、印花稅等費用。

     五、風(fēng)險提示

    發(fā)行人和主承銷商就已知范圍已充分揭示本次發(fā)行可能涉及的風(fēng)險事項，詳細(xì)風(fēng)險揭示條款參見《中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券（第二期）募集說明書》等相關(guān)信息披露文件及附件三《債券市場合格投資者風(fēng)險揭示書》。

     六、發(fā)行人和主承銷商

    （一）發(fā)行人

    名稱：中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司

    法定代表人：魏栓師

    住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

                                        9

聯(lián)系電話：0472-2207525

聯(lián)系人：李金玲

傳真：0472-2207788

（二）主承銷商（簿記管理人）

機(jī)構(gòu)名稱：世紀(jì)證券有限責(zé)任公司

法定代表人：姜昧軍

住所：深圳市福田區(qū)深南大道招商銀行大廈40-42層

聯(lián)系電話：0755-83199599-5088

聯(lián)系人：王剛、朱恒

傳真：0755-83199502

項目負(fù)責(zé)人：逄偉、宗萍

項目人員：胡宇、王剛、劉瀟、朱恒

                                   10

附件一：

    中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司公開發(fā)行2017年公司債券（第二期）

                            網(wǎng)下利率詢價及申購申請表

                                    重要聲明

    填表前請詳細(xì)閱讀本期債券募集說明書、發(fā)行公告及填表說明。

    本表一經(jīng)申購人完整填寫，經(jīng)辦人或其他有權(quán)人員簽字且加蓋有效印章后通過傳真等方式提交至簿記管理人后，即構(gòu)成申購人發(fā)出的、對申購人具有法律約束力的不可撤銷的詢價要約。

                                    基本信息

機(jī)構(gòu)名稱                                  法定代表人

經(jīng)辦人姓名                                傳真號碼

辦公電話                                  移動電話

證券賬戶名                                證券賬戶號

稱（上海）                                碼（上海）

                 利率詢價及認(rèn)購信息（單一標(biāo)位，新增需求，不累進(jìn)）

             申購利率（%）                          認(rèn)購金額（萬元）

重要提示：

請將此表填妥并加蓋單位公章后，于2017年9月18日（T-1日）9:00-16:00之間連同有效

的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件或其他有效的法人資格證明文件復(fù)印件和加蓋有效印章的《合格投資者確認(rèn)函及承諾書》（附件二）通過傳真等方式提交至簿記管理人處，傳真號碼：0755-83195024，0755-83589049；咨詢電話：0755-83199523，0755-83437978。

申購人在此承諾：

  1、申購人以上填寫內(nèi)容真實、有效、完整；

  2、申購人的申購資格、本期申購行為及本期申購資金來源符合有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及其他適用于自身的相關(guān)法定或合同約定要求，已就此取得所有必要的內(nèi)外部批準(zhǔn)，并將在認(rèn)購本期債券后依法辦理必要的手續(xù)；

  3、每一申購利率對應(yīng)的申購金額為單一申購金額，不包含此申購利率以上和/或以下的申購金額，指當(dāng)最終確定的發(fā)行利率不低于該申購利率時，投資人的新增的投資需要，每一標(biāo)位單獨統(tǒng)計，不累進(jìn)。

  4、申購人在此承諾接受發(fā)行人與簿記管理人制定的本次網(wǎng)下發(fā)行申購規(guī)則；申購人同意簿記管理人按照網(wǎng)下利率詢價表的申購金額最終確定其具體配售金額，并接受簿記管理人所確定的最終配售結(jié)果和相關(guān)費用的安排；

  5、申購人理解并接受，如果其獲得配售，則有義務(wù)按照《配售與繳款通知書》或《網(wǎng)下認(rèn)購協(xié)議》規(guī)定的時間、金額和方式，將認(rèn)購款足額劃至簿記管理人通知的劃款賬戶。如果申購人違反此義務(wù)，主承銷商有權(quán)處置該違約申購人訂單項下的全部債券，同時，本申購人同意就逾時未劃部分按每日萬分之五的比例向主承銷商支付違約金，并賠償主承銷商由此遭受的損失；6、申購人理解并接受，如果遇不可抗力、監(jiān)管者要求或其他可能對本次發(fā)行造成重大不利影響的情況，在經(jīng)向主管部門報告后，發(fā)行人及主承銷商有權(quán)暫停或終止本次發(fā)行。

  7、若申購量不足本期債券發(fā)行規(guī)模，經(jīng)發(fā)行人與簿記管理人協(xié)商可以取消本期債券發(fā)行。

經(jīng)辦人或其他有權(quán)人員簽字：

                                                                （單位蓋章）

                                                                   年月    日

                                       13

 附件二：

                         合格投資者確認(rèn)函及承諾書

     根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》之債券投資者適當(dāng)性規(guī)定，本機(jī)構(gòu)為：請在（）中打“√”勾選：

     （）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、期貨公司、基金管理

 公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司等；經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人；

     （）上述機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基

 金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金；（如擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，請同時在★項中勾選）     （）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；

     （）同時符合下列條件的法人或者其他組織（如擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，請同時

 在★項中勾選）：

           1.最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元；

           2.最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬元；

           3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。

      （）中國證監(jiān)會和上海證券交易所認(rèn)可的其他合格投資者。（請備注機(jī)構(gòu)類型及名稱

為：                 ）

     備注：前款所稱金融資產(chǎn)，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生品等。

     ★如理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，根據(jù)穿透原則（《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十四條之規(guī)定）核查最終投資者是否為符合中國證券投資基金業(yè)協(xié) 會標(biāo)準(zhǔn)所規(guī)定的合格投資者。    是（）    否（）

     本機(jī)構(gòu)承諾：在參與本期債券的認(rèn)購前，已確認(rèn)自身具備合格投資者資格，知曉本期債券信息披露渠道，并仔細(xì)閱讀本期債券募集說明書等相關(guān)信息披露文件及《債券市場合格投資者風(fēng)險揭示書》（附件三）所刊內(nèi)容，充分了解本期債券的特點及風(fēng)險，經(jīng)審慎評估自身的經(jīng)濟(jì)狀況和財務(wù)能力，同意參與本期債券的認(rèn)購，并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，且認(rèn)購賬戶具備本期債券認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。

                                           機(jī)構(gòu)名稱（蓋章）：

                                         14

    填表說明：（以下內(nèi)容不需傳真至主承銷商處，但應(yīng)被視為本發(fā)行公告不可分割的部分，填表前請仔細(xì)閱讀）

    1、參與本期發(fā)行網(wǎng)下利率詢價的合格機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)認(rèn)真填寫《網(wǎng)下利率詢價及申購申請表》；

    2、申購利率應(yīng)在詢價利率區(qū)間內(nèi)由低到高填寫，最小變動單位為0.01%；

    3、最多可填寫5檔申購利率及對應(yīng)的認(rèn)購金額，申購利率可以不連續(xù)；

    4、每個申購利率上的認(rèn)購金額不得少于1,000萬元（含1,000萬元），超過1,000萬元

的必須是1,000萬元的整數(shù)倍；

    5、每一申購利率對應(yīng)的申購金額為單一申購金額，即在該利率標(biāo)位上，投資者的新增認(rèn)購需求；

    6、有關(guān)申購利率和認(rèn)購金額的限制規(guī)定，請參閱發(fā)行公告相關(guān)內(nèi)容；

    7、申購利率及認(rèn)購金額填寫示例（聲明：本示例數(shù)據(jù)為虛設(shè)，不含任何暗示，請投資者根據(jù)自己的判斷填寫）；

    某投資者擬在不同票面利率分別認(rèn)購不同的金額，其可做出如下填寫：

             申購利率（%）                          認(rèn)購金額（萬元）

                 3.70                                     1,000

                 3.75                                     1,000

                 3.80                                     1,000

                 3.85                                     1,000

上述報價的含義如下：

◆當(dāng)最終確定的票面利率高于或等于3.85%時，有效認(rèn)購金額為4,000萬元；

◆當(dāng)最終確定的票面利率低于3.85%，但高于或等于3.80%時，有效認(rèn)購金額3,000萬元；

◆當(dāng)最終確定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.75%時，有效認(rèn)購金額2,000萬元；

◆當(dāng)最終確定的票面利率低于3.75%，但高于或等于3.70%時，有效認(rèn)購金額1,000萬元；

◆當(dāng)最終確定的票面利率低于3.70%，該詢價要約無效。

    8、參與網(wǎng)下利率詢價的合格機(jī)構(gòu)投資者請將此表填妥、由經(jīng)辦人或其他有權(quán)人員簽字并加蓋有效印章后在本發(fā)行公告要求的時間內(nèi)連同企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件（加蓋有效印章）或其他有效的法人資格證明文件復(fù)印件（加蓋有效印章）及經(jīng)辦人身份證復(fù)印件通過傳真等方式提交至簿記管理人處。合格機(jī)構(gòu)投資者傳真后，請及時撥打聯(lián)系電話進(jìn)行確認(rèn)。

    9、傳真：0755-83195024，0755-83589049；電話：0755-83199523，0755-83437978。

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附件三：

                            債券市場合格投資者風(fēng)險揭示書

              （僅限合格機(jī)構(gòu)投資者參與認(rèn)購及轉(zhuǎn)讓的公開發(fā)行公司債券）

尊敬的投資者：

    為使貴公司更好地了解投資公司債券的相關(guān)風(fēng)險，根據(jù)交易所關(guān)于債券市場投資者適當(dāng)性管理的有關(guān)規(guī)定，本公司特為您（貴公司）提供此份風(fēng)險揭示書，請認(rèn)真詳細(xì)閱讀，關(guān)注以下風(fēng)險。

    貴公司在參與公司債券的認(rèn)購和交易前，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)核對自身是否具備合格投資者資格，充分了解公司債券的特點及風(fēng)險，審慎評估自身的經(jīng)濟(jì)狀況和財務(wù)能力，考慮是否適合參與。

具體包括：

    一、債券投資具有信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、放大交易風(fēng)險、標(biāo)準(zhǔn)券欠庫風(fēng)險、政策風(fēng)險及其他各類風(fēng)險。

    二、投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的財務(wù)狀況、實際需求、風(fēng)險承受能力，以及內(nèi)部制度（若為機(jī)構(gòu)），審慎決定參與債券認(rèn)購和交易。

    三、債券發(fā)行人無法按期還本付息的風(fēng)險。如果投資者購買或持有資信評級較低或無資信評級的信用債，將面臨顯著的信用風(fēng)險。

    四、由于市場環(huán)境或供求關(guān)系等因素導(dǎo)致的債券價格波動的風(fēng)險。

    五、投資者在短期內(nèi)無法以合理價格買入或賣出債券，從而遭受損失的風(fēng)險。

    六、投資者利用現(xiàn)券和回購兩個品種進(jìn)行債券投資的放大操作，從而放大投資損失的風(fēng)險。

    七、投資者在回購期間需要保證回購標(biāo)準(zhǔn)券足額。如果回購期間債券價格下跌，標(biāo)準(zhǔn)券折算率相應(yīng)下調(diào)，融資方面臨標(biāo)準(zhǔn)券欠庫風(fēng)險。融資方需要及時補(bǔ)充質(zhì)押券避免標(biāo)準(zhǔn)券不足。

    八、由于國家法律、法規(guī)、政策、交易所規(guī)則的變化、修改等原因，可能會對投資者的交易產(chǎn)生不利影響，甚至造成經(jīng)濟(jì)損失。

    特別提示：

    本《風(fēng)險揭示書》的提示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明債券認(rèn)購和交易的所有風(fēng)險。貴公司在參與債券認(rèn)購和交易前，應(yīng)認(rèn)真閱讀本風(fēng)險揭示書、債券募集說明書以及交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，確認(rèn)已知曉并理解風(fēng)險揭示書的全部內(nèi)容，并做好風(fēng)險評估與財務(wù)安排，確定自身有足夠的風(fēng)險承受能力，并自行承擔(dān)參與認(rèn)購和交易的相應(yīng)風(fēng)險，避免因參與債券認(rèn)購和交易而遭受難以承受的損失。

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